慈铭健康体检 招股书

慈铭健康体检管理集团股份有限公司CIMINGHEALTHCHECKUPMANAGEMENTGROUPCO.,LTD.（北京市朝阳区北土城西路7号B座201室）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（上海市淮海中路98号）慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-1声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数4,000万股每股面值人民币1.00元每股发行价格[]元/股预计发行日期[]年[]月[]日发行后总股本16,000万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。3、本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。4、通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。5、除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司招股说明书签署日期：2012年3月23日慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示发行人提醒广大投资者注意以下重大事项：一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）本公司控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红夫妇、实际控制人之一致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（二）本公司股东北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（三）本公司股东北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（四）通过天津宝鼎间接持有本公司股份的董事王霖、通过东胜康业间接持有本公司股份的高级管理人员乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（五）除前述锁定期外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。二、滚存利润的分配安排根据发行人2011年年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4三、发行后的股利分配政策1、利润分配原则：公司应重视对投资者的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。2、利润分配方式：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策，重视对股东的投资回报。公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。3、现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交股东大会批准，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。同时，发行人制定了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。关于发行人股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”。四、公司提醒投资者特别关注如下风险因素（一）业绩的季节性波动风险发行人所在的健康体检行业具有长期向好的发展态势，但受客户的体检习惯影响，健康体检行业具有明显的季节性特征。通常一季度为业务淡季，二、三季度业务相对平稳，四季度为业务旺季。从发行人发展经验看，前三季度营业收入一般约占全年营业收入的65%左右，第四季度营业收入约占全年营业收入的35%左右；发行人2009年、2010年、2011年第四季度营业收入分别占当年营业收入的37.38%和36.60%、34.17%。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。第一季度和第四季度收入的季节性波动导致发行人业绩的波动，因此，发行人存在业绩的季节性波动风险。（二）商誉发生减值的风险截止2009年9月30日，发行人完成了北京佰众3家体检中心及深圳我佳8家体检中心的并购交易，联想桥门诊部、上地门诊部、慈云寺门诊部、深圳慈铭和武汉慈铭5家公司成为发行人的全资子公司，发行人合并上述子公司形成的商誉合计为7,140.35万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，并购完成之后的每个资产负债表日，无论企业合并所形成的商誉是否发生减值迹象，发行人均需对商誉进行减值测试。如相关子公司净资产的可收回金额低于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），就其差额确认减值损失并计提商誉减值准备，商誉按扣除减值准备后的净额在合并报表中进行反映，已计提的商誉减值准备在以后年度不能转回。报告期各期末，发行人分别对合并上述子公司形成的商誉进行了减值测试，除合并深圳慈铭形成的商誉2010年年末存在减值损失425.92万元外，合并上述子公司形成的商誉各年末不存在减值损失。发行人就合并深圳慈铭形成的商誉在2010年所发生的减值部分，足额计提了商誉减值准备并确认了资产减值损失。虽然发行人已按照谨慎性原则预计了上述子公司净资产的可收回金额，并足额计提了商誉减值准备，如果上述子公司未来经营情况发生重大不利变化，可能会存在商誉减值的风险，进而对发行人未来经营业绩产生影响。（三）异地扩张风险目前，发行人已在全国11个地区设立了33家体检中心。随着本次募集资金投资项目的逐步实施，发行人的体检中心数量将进一步增加。报告期内，发行人各体检中心经营稳定，利润总额稳步增长。其中，上海、广州、南京等地区新建门诊部均经历了经营业绩扭亏为盈的发展历程。如果发行人异地扩张的速度过快，可能会在异地扩张初期影响发行人的经营业绩。（四）漏检、误检的风险发行人从事的健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，发行人一直在不断完善体检业务质量控制体系，于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，并于2009年通过了ISO9001：2008新版升级慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6的审核工作。发行人近年来体检业务量不断增加，截止2011年12月31日，发行人体检量已累计超过559万人次。随着业务量的不断增加，发行人可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，从而在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能会对发行人的经营形成一定风险。（五）行业前景、募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险招股说明书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或体检需求发生重大不利变化，将可能导致发行人未来盈利不能达到预期目标。发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的客户资源和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着医疗政策变化、市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益，发行人的净资产收益率将可能出现下降的风险。请投资者对上述重大事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”等相关章节。慈铭健康体检管理集团股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7目录重大事项提示..........................................................................................................................................3一、股份流通限制及自愿锁定承诺.................................................................................................3二、滚存利润的分配安排.................................................................................................................3三、发行后的股利分配政策.......................................................