新三板业务培训材料

第一创业证券新三板业务介绍场外市场股权交易部目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答新三板市场介绍新三板市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准成立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。2多层次资本市场的基石“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板市场介绍（续）代办股份转让系统股份报价转让代办股份转让原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司（“老三板”）规划中其他业务中关村科技园区公司（“新三板”）其他国家级高新区公司（“新三板扩容”）新三板市场介绍—发展概况创新型企业报价转让系统门槛较低定向增资资产规模较小资金需求旺盛创立时间：正式启动于2006年1月23日。服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业。创新型企业特点报价转让系统优势门槛较低定向增资资产规模较小资金需求旺盛5新三板创业板中小板或主板截至2012年3月底，共有105家企业已挂牌，挂牌公司涵盖了电子信息、生物制药、新能源环保、文化传媒等新兴行业。新三板市场创立5年来累计成交3555笔、成交股数3.69亿股、成交金额20.22亿元。累计有27家企业完成或启动了36次定向增资，平均市盈率22倍。新三板市场介绍—融资情况目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答7挂牌快融资迅速加快上市财政支持低成本挂牌新三板特点新三板优势股份流动性佳企业价值发现规范公司治理提升企业声誉融资能力增强财政支持加快上市财政支持融资迅速加快上市财政支持挂牌快融资迅速加快上市低成本挂牌快融资迅速加快上市新三板的优势与特点企业挂牌新三板的好处—规范公司经营挂牌后的定向增资：案例：对20家挂牌企业的21次成功的定向增资增发价格：1.5-21.2元每股，平均价格为：5.23元每股，市盈率在10-60之间，平均市盈率为20.89，融资额：13.53亿元，平均融资额为：5412万元挂牌后的债权融资：案例：挂牌后，银行主动上门提供贷款服务企业挂牌新三板的好处—为企业搭建有效的融资平台企业挂牌新三板的好处——转板（IPO）目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板（创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请IPO成功。2006年9月7日，久其软件在新三板挂牌交易，股份代码：430007，总股本4574万股新三板挂牌交易期间，久其软件累计成交702万股（155笔），披露成交价格在9-15元/股2008年1月28日，久其软件在新三板暂停交易并向中国证监会申报IPO，挂牌交易暂停前新进股东100名，共持股554万股，占总股本的12.11%2008年7月30日，中国证监会发审会第111次会议审核通过久其软件IPO申请，计划发行股数1530万股2009年8月11日，久其软件在深圳中小板成功挂牌，募集资金总额为41310万元。企业挂牌新三板的好处——公司整体业绩大幅增长截至2011年12月31日，已经有100家挂牌公司，总股本达32亿股。同时有3家公司成功实现IPO——久其软件、世纪瑞尔、北陆药业。2011年年报显示，挂牌公司共实现营业收入124亿元，同比增长30%；归属于母公司股东净利润11亿元，同比增长27%；平均每股收益0.35元；平均全面摊薄净资产收益率17%。目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答131、存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；2、主营业务突出，具有持续经营记录；3、公司治理结构健全，运做规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、公司注册地址在试点国家高新园区；6、地方政府出具挂牌试点资格确认函。企业挂牌新三板条件14新三板与其他市场上市条件比较项目新三板创业板中小板主体资格非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司经营年限存续满2年持续经营满3年以上持续经营满3年以上盈利要求具有持续经营能力就可2年连续盈利/净利1000万以上3年连续盈利/净利3000万以上资产要求无/各地新三板要求不一致净资产2000万以上无形资产占净资产比低于20%股本要求无3000万以上5000万以上主营业务突出就可近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化实际控制人无限制近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化成长性/创新性中关村高新科技企业2高5新无限制信息披露年报/半年报季报/半年报/年报季报/半年报/年报审核方式备案审核审核15项目立项券商内核监管部门审核备案项目挂牌选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；向当地政府申请股份报价转让试点企业资格相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿配合主办券商组织材料向证券监管部门报备监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函向当地政府申请挂牌资格与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及材料制作新三板挂牌流程召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查项目立项审计报告法律意见书新三板挂牌流程—项目立项尽职调查配合主办报价券商项目小组尽职调查推荐报告尽职调查报告调查工作底稿在主办券商指导下完成股份报价转让说明书券商内核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核内核底稿内核报告新三板挂牌流程—尽职调查/券商内核报送备案与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌股份开始报价转让中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备公司挂牌新三板挂牌流程—报送备案/公司挂牌19向当地政府主管部门申请，获得试点企业资格接受主办报价券商尽职调查主办报价券商同意推荐后，配合制作备案文件协会备案后办理股份集中登记披露《股份报价转让说明书》持续信息披露新三板挂牌—企业需要做的工作20完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日股份登记，挂牌完成整体时间5-6个月左右,比公开上市节约了至少1年时间。新三板挂牌时间表目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答企业挂牌新三板费用及扶持政策新三板上市较主板、中小板和创业板相比，优势不仅表现在挂牌快、增资快、上市快，还有一个明显的优势就是费用低。目前新三板上市主要包含两项费用：一是企业改制挂牌过程中的改制费用；二是企业登陆新三板后支付的挂牌服务费用。两项费用合计100-150万元左右，（依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动）。在新三板市场挂牌后运作成本每年5万元。22企业挂牌新三板费用及扶持政策23收费项目收费频率收费标准收取方备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商推荐费一次性50万元以上主办券商审计费一次性不确定会计师事务所律师费一次性不确定律师事务所信息披露费持续收费5万元/年信息公司股份登记费持续收费1千元/年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元/年结算公司园区扶持政策目前，新三板即将扩大试点范围，很多国家级园区都向证监会申报申请成为新三板试点园区，并出台了对区内企业在新三板挂牌的鼓励和资金支持政策。企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。以中关村科技园区为例：依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》：•中关村管委会对于企业改制给予补助人民币20万元•对于代办股份转让系统挂牌给予补助人民币50万元•对于迁址的企业另给予补助人民币50万元综上可见，企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。24目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答新三板的法律法规2006年1月16日，中国证券业协会发布公告，将中关村科技园区非上市股份有限公司纳入原代办股份转让系统作为试点，随公告发布的各项文件，构成了新三板推出时的规则体系。2009年，新三板试点运行良好，已成为不少企业的重要融资渠道，2009年6月，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操作性文件，构成了新三板现行的规则体系，针对主体资格和交易制度在细节上予以规范和优化，以达到降低投资风险、降低转让效率的目的。2009年的心规则体系可分为两类文件：一类是修改原规则形成的文件，另一类是在原体系基础上予以补充的操作性文件。26表：新三板现行法律法规体系27发布时间规则名称备注2009.6.12《证券公司代办股份转让系统中关村科技园非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）框架性规则文件《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》2009.6《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》操作性文件之园区公司挂牌《股份报价转让说明书必备内容（2009年修订稿）》28发布时间规则名称备注2009.6.17《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书（2009年修订稿）》操作性文件之主办券商推荐《主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）》《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》《证券公司从事报价转让业务自律承诺书（2009年修订稿）》《证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书（2009年版）》《报价转让委托协议书（2009年修订稿）》《报价转让特别风险揭示书（2009年修订稿）》2009.6.29《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份的通知》确立投资者适当性制度2009.6.30《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务指南》合并深交所股份账号和股票账户目录第一节新三板市场介绍第二节企业挂牌新三板的好处第三节企业挂牌新三板操作实务第四节企业挂牌新三板费用及扶持政策第五节新三板市场的法律法规第六节新三板市场常见问题解答新三板市场常见问题解答（一）哪些企业适合挂牌？•有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外