第五章-证券发行市场

第五章证券发行市场1．主要概念：直接发行与间接发行、公募发行与私募发行、IPO与增资发行、招标发行与议价发行、完全摊薄法与加权平均法、荷兰式招标与美国式招标、证券信用评级2．简述证券发行市场的特点与结构。3．简述我国企业债券发行的条件与程序。4．试分析影响股票发行价格的主要因素。5.试分析我国股票市场的发展与股票发行方式选择的关系。6．简述债券评级的主要内容。答案：1、答：直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投资银行等）代理出售证券的发行方式。公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式。私募发行也称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者为对象的发行。初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称设立发行，后一种发行又称首次公开发行（IPO）。增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。招标发行分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。完全摊薄法即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润。加权平均法。公式为：当年每股税后利润=新股发行后每股月利润×12其中：新股发行后每股月利润=发行后公司税后利润总额÷发行后当年剩余月份÷发行后的股本总额荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。为了促使证券市场活动有序地进行，使证券发行者以较高的信誉发行证券；同时也是为了给证券投资者提供选择投资对象的参考，都涉及到证券的质量问题，需要确定证券质量的高低，由一个专门的机构，按照一定的程序和方法来进行这项工作。因此，许多国家都实行了证券评级制度，对证券发行主体或证券的信用进行等级评定。2、答：（一）证券发行市场及其特点证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场。证券发行市场实际上包括各个经济主体和政府部门从筹划发行证券、证券承销商承销证券、认购人购买证券的全过程。证券发行市场使股票、债券等证券数量和种类不断增加，把众多的社会闲散资金集聚起来转变成资本，集中体现了证券市场筹集资金的功能。证券发行市场是整个证券市场的基础，它的内容和发展决定着证券交易市场的内容和发展方向。证券发行市场具有以下特点：第一，证券发行是直接融资的实现形式。证券发行市场的功能就是联结资金需求者和资金供给者，证券发行人通过销售证券向社会招募资金，而认购人通过购买其发行的证券提供资金，将社会闲散资金转化为生产建设资金，实现直接融资的目标。第二，证券发行市场是个无形市场。证券发行市场通常不存在具体的市场形式和固定场所，新发行证券的认购和销售主要不是在有组织的固定场所内进行，而是由众多证券承销商分散地进行，因而是个抽象的、观念上的市场。第三，证券发行市场的证券具有不可逆转性。在证券发行市场上，证券只能由发行人流向认购人，资金只能由认购人流向发行人，而不能相反，这是证券发行市场与证券交易市场的一个重要区别。（二）证券发行市场的结构证券发行市场由证券发行人，证券认购人，证券承销商和专业服务机构构成。一．证券发行人证券发行人又称发行主体，就是为筹措资金而发行股票或债券的企业单位、政府机构、金融机构或其他团体等，也包括在本国发行证券的外国政府和公司。证券发行人是证券发行市场得以存在与发展的首要因素。二．证券认购人证券认购人就是以取得利息、股息或资本收益为目的而根据发行人的招募要约，将要认购或已经认购证券的个人或机构。它是构成证券发行市场的另一个基本要素。在证券发行实践中，证券投资者的构成较为复杂，它可以是个人，也可以是团体；后者主要包括证券公司、信托投资公司、共同基金等金融机构和企业、事业单位以及社会团体等。在证券发行市场上，投资者人数的多少、购买能力的强弱、资产数量的大小、收益要求的高低，以及承担风险能力的大小等，直接影响和制约着证券发行的消化量。当证券进入认购者或投资者手中，证券发行市场的职能也就实现了。三．证券承销商证券承销商主要就是媒介证券发行人与证券投资者交易的证券中介机构。证券承销商是联结发行人和认购人的桥梁和纽带，接受发行人的委托，通过一定的发行方式和发行渠道，向认购人销售发行人的证券。我国目前从事证券承销业务的机构是经批准有承销资格的证券公司、金融资产管理公司和金融公司。四．专业服务机构专业服务机构包括证券服务性机构和经济鉴证类机构以及其他服务机构。证券服务性机构包括证券登记结算公司和证券信用评级机构等，其主要作用是为发行人和认购人进行股权或债权注册登记和评估发行人信用级别；会计师事务所主要作用是为发行人进行财务状况审计，为认购人提供客观的财务信息；资产评估机构的作用是运用合理的评估方法确定发行人和某些认购人的资产质量；律师事务所的作用是以合法的手段排除发行过程中的法律障碍，并就发行人申请证券发行时所处的法律状态出具法律意见书。3、答：（一）债券发行的条件债券发行条件是债券发行过程中的一个重要因素，发行条件的好坏直接影响着债券发行人的筹资成本；对承销商而言，发行条件是能否顺利推销所发行债券的关键；对投资者而言，发行条件是比较各种债券吸引力的标准。债券的发行条件主要包括以下内容：一．发行额。发行额的多少与发行人的资金需求、资金市场的供求关系、该债券的市场吸引力以及发行的资格、信用、知名度、债券的种类等有着密切的关系。一般来讲，发行额以多少为适当主要应由证券承销商根据自己的专业性判断向发行人提出建议。如果发行额定得过高，既影响其他发行条件，还会造成销售困难，而且对于该债券发行后流通市场的价格也不利。发行额一般都是事先商定的，但由于市场的行情经常发生变化，有时临近发行的最后阶段，也有进行增减变更的现象。二．债券期限。从债券的发行日到还本付息日的这段时间称为债券的期限。债券发行人在考虑债券的期限时，首先是根据自己对资金需求性质来确定；其次，要根据对未来市场利率水平的预测来确定，如果预测市场利率将来会下降，则会考虑尽量缩短债券的期限，发行短期债券，以便将来以较低的利率发行新债券，反之，如果预测市场利率将来会上升，则会考虑尽量发行长期债券，以避免市场利率上升带来新的筹资成本上升的风险；再次，要考虑流通市场的发达程度，如果流通市场发达，变现容易，投资者就敢于购买长期债券，即使遇到不测时也能很方便地将债券变现，反之，如果流通市场不发达，变现困难，投资者因心存后顾之忧，则使长期债券难以推销。三．票面利率。指一年的利息占票面金额的比率，票面利率的高低直接影响债券发行人的筹资成本，它是债券发行条件中的重要内容。而且债券票面利率的高低在一定程度上也反映了发行者的信用程度。一般地，债券票面利率水平是债券发行人根据债券本身的性质和自己对市场条件的分析来决定的。首先，要考虑投资者可以接受的利率水平，在多数投资者能够接受的限度内，以最低的利率发行债券。其次，债券的信用级别。如果债券信用级别高，则可以相应地降低利率，反之，则相应地提高利率。若市场上无公开评级制度，则要凭发行人本身的社会知名度、债券发行者有无抵押、担保等保证条款来确定票面利率水平。再次，利息的支付方式。单利、复利和贴现利率对于投资者的实际收益水平和发行者的筹资成本的影响是不同的；到期一次付息和分期付息对投资者实际收益水平和发行者的筹资成本的影响也是不一样的。在实际收益率水平确定的情况下，单利计息的债券的票面利率应高于复利和贴现计息债券的票面利率。此外，还要考虑到证券管理部门对票面利率的管理和指导。四．付息方式。是指发行者在债券的有效期间内，一次或按一定的时间间隔分几次向债券持有人支付利息的方式。在选择债券的付息方式时，债券的发行人既要尽量降低债券的筹资成本，又要同时尽量增加债券对投资者的吸引力。一般将债券的付息方式分为一次性付息和分期付息两大类。一次性付息分为两种形式：一种是利随本清，即在债券到期时利息连同本金一次付给债券持有人；一种是贴现计息，即持有者按票面额和应收利息之差价购买债券，到期时按票面额收回。分期付息分为年付息、半年付息和按季付息三种形式。分期付息对投资人来讲，可获得复利收益，并享有每年获得现金利息便于支配流动性好处。对发行人来说，按年付息可以减轻集中付息的压力，在债券的有效期内平均分摊利息负担。五．发行价格。是指债券投资者认购新发行的债券时实际支付的价格。由于债券的票面利率和实际收益率并不一定完全相等，所以债券的发行价格的确定，除了债券期限这一既定条件外，主要取决于债券的票面利率水平和发行时的市场收益率水平。当债券发行人确定的债券票面利率同该债券的市场收益率恰好相等时，债券便可以发行人原来设想的价格发行；但如果原定债券的票面利率与市场利息率不符，则应随时调整债券的发行价格，否则，在票面利率高于市场收益率时，发行人就要承担不必要的高筹资成本，而在票面利率低于市场收益率时，仍坚持按原定价格发行，债券将失去对投资者的吸引力。六．偿还方式。债券的偿还制度是为了提高偿还的确定性，保护投资者以及为发行者减轻偿还负担而制定的。债券的偿还方式主要分为期满偿还和期中偿还两类，前者是在债券有效期结束时偿还，后者是在最终偿还期之前就进行偿还。一般来说，发行者发行债券时大多根据自己对分摊还本付息的安排和对投资者购买债券的兴趣及信心的判断，规定出一些特殊的还款条款，即发行人在发行债券时作出的债券并非全部在到期日还本付息的约定，可以根据自己的需要进行调整。此外还要考虑收益率、发行费用、税收效应、有无担保等因素。（二）公司债券和企业债券的发行条件与程序不同类型的债券有不同的发行条件，其发行程序也各不相同。这里仅以我国公司债券和企业债券的发行为例加以说明。我国非公司企业也可以发行债券筹集资金，因此就有了公司债券和企业债券之分。公司债券和企业债券的发行分别适用于不同的法律，公司债券适用于《公司法》的规定，而企业债券则适用于《企业债券管理条例》的有关规定。一．发行条件《公司法》规定发行公司债券必须符合以下条件:股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元；（2）累计债券发行总额不超过公司净资产额的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金用途符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过限定的水平等。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于股票、房地产和期货买卖等与本企业生产经营无关的风险投资。若用于固定资产投资，还须经有关部门批准。《企业债券管理条例》要求发行企业债券必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。二．发行程序无论是公司债券还是企业债券，其发行均实行严格的审批制度。公司债券的发行由国务院授权的部门审批。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会做出决议。国有独资公司发行债券应由国家授权投资的机构或者部门做出决定。公司债券发行的决定或决议应报主管部门批准。企业债券发行根据企业隶属关系进行审批，中央企业由中国人民银行会同国家发展与改革委员会审批；地方企业由中国人民银行省级分行会同同级计划主管部门审批。公司债券和企业债券发行都要求由证券经营机构负责承销，具体方式可以是包销和代