凯撒股份：重大交易决策制度(XXXX年2月) XXXX-02-28

1凯撒（中国）股份有限公司重大交易决策制度第一条为了加强对凯撒（中国）股份有限公司（以下称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据国家有关法律法规和公司《章程》的规定，制定本制度。第二条本制度所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；（三）提供财务资助；（四）租入或租出资产；（五）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（六）赠与或受赠资产；（七）债权或债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；（十）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第三条公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。第四条公司重大交易活动须经董事长、公司董事会或股东大会批准。超越董事长批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东大会作出决议。第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第七条董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准满足以下条件的交易项目：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；3（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元；（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额不超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额不超过500万元。上述指标如为负值，取绝对值计算。第八条董事长根据经营的实际情况，有权决定所涉单项金额或连续12个月累计金额不超过公司最近经审计净资产值10%，且绝对额不超过1000万元的交易项目。第九条公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项和第（三）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第十条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五条、第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第十一条公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。第十二条对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第十三条公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条公司发生第二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条或第七条标准的，适用第五条、第六条或第七条的规定。已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条或第七条规定。已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。第十七条董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。第十八条在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。第十九条实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的交易预算方案和其他相关资料。第二十条已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门负责具体实施。第二十一条交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的5生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。第二十二条按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东大会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。第二十三条交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。第二十四条交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第二十五条财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十六条除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第二十七条如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日常管理，其职责范围包括：（一）监控交易对方的经营和财务状况；（二）监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对方拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十八条在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充6分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第二十九条本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。第三十条交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司关联交易决策制度的规定执行。第三十一条必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对交易项目进行评价、分析。第三十二条本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。第三十三条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。第三十四条本制度由本公司董事会负责解释。凯撒（中国）股份有限公司