最新股权激励计划期权模式doc

北京***有限公司员工股权激励计划（草案）201X年月日计划目标：1.完善公司治理结构，建立股东与重要员工之间的利益共享、风险共担机制。2.建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。3.吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术人员，通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。4.适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。目录第一章定义及释义...................................................1第二章管理........................................................3第三章激励股权来源.................................................3第四章期权的授予...................................................3第五章激励股权价格.................................................4第六章期权可行权与失效..............................................4第七章期权的行使...................................................4第八章股权处置.....................................................6第九章资本结构重构.................................................7第十章保密义务.....................................................7第十一章尽职义务...................................................8第十二章管辖法律与税收..............................................9第十三章其他.....................................................101第一章定义及释义1.1在本计划中：生效日指201X年月日公司指北京众帮人达信息技术有限公司，依中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司。股权指北京众帮人达信息技术有限公司的股权。公司CEO指北京众帮人达信息技术有限公司首席执行官易涛。受让日指被授予人根据本计划交割股权的日期。管理人指受公司董事会指定的（公司董事会以适当程序通过，方视为被指定），代表公司董事会负责实施本计划和其他公司董事会指定权力的个人或者委员会（公司董事会、个人、委员会、委员会行使部分职权）。章程指公司章程。董事会指公司的董事会。董事会决定指董事会通过合法程序制定的任何方案、决议、决定、许可或授权等。离职日指被授予人和公司任何一方或双方，通过合法程序终止双方劳动关系的当日。授予日指根据本计划第4.2条授予期权的日期。处置指任何的出售、转让、质押、抵押或者创设法律上的义务或者以其他方式对期权或相应股权进行处置。授予对象指公司的高级管理人员及公司的普通员工。虚拟股票指为便于计算期权及相应股权价值，公司拟创设虚拟股票，向被授予人授予期权；并促使代持股东（定义见下文）向被授予人转让与被授予人所持虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权。本计划及公司股权激励制度下之虚拟股票，仅为公司内部计算期权及相应股权价值之目的而创设，非作为且不得视为公司以任何方式创设、授予、发行、转让以公司股权或资产为标的的任何形式的有价证券。虚拟股本指截止至201X年7月，公司根据最近一轮融资价值以及虚拟股票票面价值即每股人民币***元计算，公司全部股权价值可换算为相应数额的虚拟股票。该等全部虚拟股票构成本计划公司之虚拟股本。在股份制改造前，公司发生任何融资、价值提升或降低等事件，非经公司董事会根据当时经营状况决定，该等虚拟股本应按如下方式计算：C=P(V)/P(S)C为本计划下公司为实施股权激励而创设之虚拟股本；2P(V)为公司当期估值；P(S)为公司虚拟股票虚拟票面价值，即人民币***元/股。授予价格指被授予人根据本计划及相应授予协议的约定行使期权时，被授予人为购买与相应虚拟股票所占虚拟股本比例等额的股权而应向代持股东支付的单位价格。退出事项指（1）公司合格的公开发行；（2）出售公司全部或绝大部分股权；（3）有管辖权的法院发出有效决议或命令，要求公司解散或清算。被授予人指根据本计划的条款，被授予公司激励股权的任何授予对象。合格的公开发行指公司在被全体股东认可的证券市场，包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，公开发行公司股票或其他资本证券。期权指根据本计划由公司向被授予人授予依据期权授予协议约定的条款和条件购买与公司虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权的权利。期权授予协议指公司和被授予人签署的期权授予协议，该文件应遵从本计划的相关条款和条件。计划指本员工股权激励计划。重构指本计划第九章规定的含义。授予指公司通过签署授予协议的方式使被授予人有权依照本计划获得一定数量的期权。到行权期指本计划及授予协议中约定的被授予人有权行使期权的条款及条件得以满足的情形。行权价款指被授予人根据期权授予协议的约定行使期权以授予价格购买与其被授予的虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权而应支付的全部价款。行权指期权被授予人在满足一定的条件后，通过支付虚拟股票的行权价款，并签署相关协议最终从代持股东受让其持有的全部或部分当时虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权。人民币指中华人民共和国的法定货币。行权日指董事会依据本计划决定的，针对可以行使的期权统一完成行使的当日。1.2本计划中的各标题仅为理解方便，不得作为解释本计划的依据。1.3本计划中，条款指本计划的条款，段落指条款中对应的段落。1.4在本计划中，对人的指称包含任何个人、公司、所有者、组织、有限公司、事务所、信托机构、地产或其他企业，主体或法人（无论是法人或非法人组织）。31.5在本计划中，除非文意说明，否则任何指称应同时包含单数和复数的含义，对男性“他”的指示应包含她和它的含义。第二章管理2.1公司董事会针对与计划有关的所有事项、计划的解释或计划的效力等有关的问题所作出的决议对授予协议的各方均具有终局约束力。公司董事会决议通过并指定本计划的管理人为易涛，董事会授权该管理人全权负责本计划以及所有相关事务的具体实施及执行。2.2本计划有效期为5年，自股东会批准股权激励计划之日起算。如果在本计划期限届满前，发生退出事项或其他足以影响本计划的事件，公司董事会可以做出决议，提前终止本计划。在该有效期过后或本计划提前终止，则公司不得再根据本计划授予员工期权。2.3所有针对本计划的变更与修改应经董事会合法程序表决通过并经股东会批准后方可生效。第三章激励股权来源3.1本计划下，公司将从虚拟股本中提供一定数量的虚拟股票用于激励股权。虚拟股票仅为便于计算公司股权价值而设立，虚拟股票具体体现为与其所占公司虚拟股本比例等额的股权。受限于中国法律法规，本计划所述的激励股权，由股东易涛和韦升禄在其持有的股权中按其双方相对持股比例共同提公司股权总额的**%（对应***股虚拟股票）提供，提取后的激励股权将由于易涛统一代为持有（下称“代持股东”）。3.2除非经公司股东会及董事会决议通过，在计划有效期间：（1）若虚拟股票以期权形式发放，对于与该期权对应的虚拟股票，非因该期权过期、因故终止或过期、无法行权或在完全行权前被撤销等公司董事会一致认可的原因，管理人不得以任何方式进行处置，包括但不限于重复授予，且同时公司不得对该部分虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权进行处置；（2）对于未发放部分虚拟股票，管理人不得以除本计划下规定方式及用途外的任何方式进行处置，且公司不得以除本计划下规定方式及用途外的任何方式处置与该部分虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权。3.3若期权过期、因故终止或过期、无法行权、在完全行权前被撤销，则与之对应的虚拟股票可以由管理人依据本计划在未来重新以期权的形式授予（除非本计划终止）。第四章激励股权的授予44.1管理人可以依董事会批复向任何适格公司员工授予本计划下期权。4.2期权应根据本计划及被授予人与公司签订的授予协议中的条款及条件向员工授予。除非公司董事会另有决定，期权的授予日为相应授予协议（根据实际情况而定）的签订并交付之日。4.3除本计划、相应授予协议另行约定或董事会特别同意通过外，依据本计划授予期权对应股权应由被授予人委托公司指定的代持股东代为持有。第五章激励股权价格本计划下激励股权价格以公司与被授予人签订的授予协议约定的价格为准。关于期权行权的条款、条件及价款的支付方式等，均应以相应授予协议约定为准。第六章期权可行权与失效6.1期权可行权除非公司董事会另行决定，在被授予人持续为公司员工的情形下，该被授予人可根据其与公司签署的期权授予协议在法律允许的限度内于每个行权日全部或部分地行使其持有的期权。期权具体的行权时间安排应以期权授予协议中的约定为准。6.2期权加速行权根据本计划授予的期权原则上不得加速到期，但经公司董事会做出决议的情况除外，包括但不限于为公司发生退出事项及董事会一致认可的其他情形。6.3劳动关系终止如果被授予人在退出事项发生前，非因违反本计划第十章、第十一章或授予协议中的相关约定而与公司终止劳动关系，则至其离职日其持有的尚未满足可行权条件的期权（以下简称“未到期期权”）应自动失效和终止，该被授予人就该部分期权不再有任何权利或诉求。至被授予人离职日其持有的已满足可行权条件但尚未行使的期权（以下简称“已到期期权”）和已经按照本计划行权而获得的股权则应按照本计划第七章和第八章相关规定进行处理。第七章期权的行使57.1除非公司董事会另行书面许可，被授予人不得出售、抵押、指定、质押、让与、转让或以除继承或因丧失民事行为能力而导致的财产托管以外的任何形式处置依据本计划下授予的期权或出售、抵押、指定、质押、转让、为期权设置权利负担或为任何第三方的利益创设与期权相关的任何法定的或约定的权益。7.2如果被授予人在退出事项发生前，非因违反本计划第十章、第十一章或授予协议中约定的义务而与公司终止劳动关系，对于被授予人行权后购买的股权，公司将有权在被授予人离职日起30天内决定是否由代持股东或公司指定的任何主体以届时公司最近一轮融资估值的价格回购（具体应以届时各方协商为准）。如公司决定不行使前述回购权利或自离职日起30天内未及时行使前述回购权利，则其应按本计划及授予协议中的相应约定继续委托股东易涛代为持有且不得进行任何处置，并持续遵守其签署的法律文件。7.3除非且仅当被授予人依照本计划获得期权并依照本计划及期权授予协议约定的条件及方式行使期权，否则被授予人不会受让或享有任何与该等期权对应的虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的股权的任何权利，包括但不限于收益权、剩余财产分配权等。7.4若期权被授予人拟行使期权，则：7.4.1期权被授予人以书面或电子方式向公司首席执行官发出通知要求行使期权（根据期权授予协议具体约定）；7.4.2在收到被授予人行使期权的通知后，公司首席执行官应将行权相关信息备案，并由被授予人签署购买虚拟股票的确认文件；7.4.3在收到7.4.2中通知及确认文件后，代持股东应与该要求行权被授予人签署相应股权转让协议及代持相关法律文件；7.4.4被授予人向代持股东全额支付行权价款，全额支付的行权价款应符合期权授予协议中约定的价格和付款方式。7.5当可能出现退出事项时：7.5.1公司应尽所有合理努力（在法律许可范围内）在退出事项发生前通知所有未行权的期权被授予人。7.5.2董事会可决定是否在退出事项发生前：6（1）对于所有未到期期权进行加速到期并立即行权；（2）对于已到期期权进行立即行权。7.6在被授予人行权