投资巴西的重要事项 - 毕马威巴西

1©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。投资巴西需考虑的因素创建新企业或收购当地企业GlobalChinesePractice毕马威巴西2010年12月12©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西设立企业的步骤23©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。除公共卫生，邮政，邮电以及下列个别行业外，巴西对外资投资基本没有限制。公共卫生邮电核能国内航空运输业航天业国家安全以及与其有关的行业边境地区的商业业务限制外资的行业媒体金融机构保险业在巴西总统批准后，外国投资者可收购银行的少数股权或控股权。在监管机构批准后，外国投资者可以收购保险公司的少数股权或控股权。外国投资者为少数股东在巴西开展业务外资限制34©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务公司类型外国企业往往以有限责任制公司（Limitada）的形式在巴西开展其业务。相对股份责任制公司（S.A），设立有限责任制公司的法律程序较为简单。有限责任制公司无需按照股东所占净资产之比例分发红利。无需公布财务报表。股份责任制公司必须设有股东大会，董事会以及监督委员会。红利必须按照持有股份的百分比分配。必须公布其财务报表。股份责任制公司的股份可以是公开持股或私人持股。金融机构，保险公司，以及贸易公司必须以股份责任制公司的形式成立。需要联邦政府的许可，该过程一般较为耗时。一般用于需获得联邦政府许可的外籍企业，例如：商用航空公司。有限责任制公司（Limitada）股份责任制公司（Ｓ．Ａ．）分公司实体类型特点•有限责任制和股份责任制必须要有至少两名合伙人/持股人（个人或法人）•除某些特别行业（银行，保险公司，等）和特殊情况（例如为公司外国管理者取得巴西永久签证）外，没有最低资本要求。•一般来说，合伙人/持股人以出资额为限对企业承担责任。•合伙人/持股人有责任以其个人财产支付与社会保障机构以及劳工纠纷有关的债款。•非巴西当地居民/实体的投资者需向联邦政府申请登记税号（CPF或CNPJ)45©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务有限责任制公司和股份责任制公司之间的主要区别(1/2)事项有限责任制公司（Limitada）股份责任制公司（S.A.）行政手续以及法律要求-只需备存较少的企业和会计帐簿。-无须公布所有的决议和财务报表。-需备存详细的企业和会计帐簿。-需要公布其董事会决议和财务报表并在当地商务部备案资金-不能公开发行股票，只能通过合伙人或贷款获得资金。-更灵活的资金来源:股东的资金，贷款以及发行股票。56©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务有限责任制公司和股份责任制公司之间的主要区别(2/2)事项有限责任制公司（Limitada）股份责任制公司S.A.少数持股人的权利-拥有超过25％股份的少数持股人在某些情况下可以阻止公司的决策。-少数持股人在通常情况下没有决策权，除非公司章程另有规定.退股权-仅在资本增长或更改公司章程的情况下.-股份责任制公司对此有许多的规定相关法律法规-巴西民法,10.406/02法-6404/76法,（经9.457/97,10.303/01和11.638/07等法修订）.67©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务有限责任制和股份责任制–投票法定人数(1/2)事项有限责任制公司Limitada股份责任制公司S.A.增资-减资3/4的股东通过简单多数通过股权转让3/4的股东通过不适用公司章程变更3/4的股东通过简单多数通过并购与分割3/4的股东通过简单多数通过企业形态变更全部股东,除非在公司章程中另有条款有表决权的多数股份持有人“特定多数通过”78©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务有限责任制和股份责任制–投票法定人数(2/2)事项有限责任制公司Limitada股份责任制公司S.A.管理者薪酬特定多数通过（当企业章程中没有特殊规定时）简单多数通过申请企业重新营业特定多数通过特定多数通过清盘及终止清算程序3/4的股东通过特定多数通过免除持股人特定多数通过（若企业章程中有规定）不适用其它没有包含在公司章程中的决策简单多数通过简单多数通过89©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务创建公司的主要步骤(有限责任制公司)新企业的建立需要通过商业登记处（JuntaComercial）进行注册(需出示外国股东的相关证件包括委托书，需在中国公证和在巴西驻中国领事馆认证)。通过巴西联邦税务局取得税务代码（CNPJ)为新企业开银行账户依据股东持有的股份注入资本金到新企业账户中（注资可以通过货币或可用金钱计量的物品）通过电子登记系统在巴西中央银行进行外资直接投资的注册。在所在城市以及州的税务机构进行注册（根据企业业务的不同可能有差异）。在社会保障机构注册。申请注册-RADAR（进出口企业）根据企业从事的行业以及所需的许可证，子公司的设立可能需要40至180天的时间。910©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务企业管理者的永居签证根据巴西的法律，企业的外籍管理者在满足以下条件的情况下可获得巴西永居签证:(a)最低投资额为20万美元，每20万美元可使一名管理者获得永居签证；或者(b)最低投资额为5万美元，但需向相关部门承诺在外籍人员到达巴西后，两年内将会雇用最少十名当地员工。此外还有一些其它类型的工作签证（临时签证），有效期最多为两年，且签发时有一定的限制。1011©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务如何在巴西投资设立一家新的法人实体收购当地的企业（股份或资产）与本地合伙人成立合资企业（股份或资产）以少数股东的身份投资本地的企业1112©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务建立一家新企业–可行性研究(FeasibilityStudy)投资巴西的注意事项：巴西是一个大国，因此工厂所在地，物流以及经销战略可能会对企业的竞争力产生重大影响。在某些情况下，联邦政府，州政府以及市政府会给予税务优惠政策。其中主要的优惠政策之一为联邦以及州政府在亚马逊州的首府玛瑙斯市及其周边地区设立的免税区，其主要目的是为了促进当地企业的发展。税务分析是可行性研究中的主要构成部分之一：（a）联邦税：企业所得税（IRPJ）以及社会贡献费（CSLL）-两者之和为企业应税利润的34%，消费税（IPI–工业产品税）–消费税的税率根据产品而定，社会融合费/社会保障资金贡献费（PIS/COFINS）–两者税率之和为企业毛收入的9,25%；(b)，州税：流转税（ICMS）–圣保罗州州内税率为18%；(c)市税：服务税（ISS）最低税率为2%，最高5%；(d)转让定价法。劳工成本在可行性研究中也不可被忽视，因为巴西劳工法所规定的员工福利以及企业需要为员工承担的费用之和可能接近员工收入的100%。1213©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。购买资产的继承性问题优化税务结构（资产，股权，收购溢价)尽职调查的重要性（复杂的税务体系，潜在的税务风险，过度保护雇员的劳工法，环境以及其它问题）在巴西开展业务收购当地企业（股份或资产）–注意事项1314©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务收购当地企业–税务以及劳工风险调查巴西的企业往往在税务以及劳工问题上存有潜在的风险，涉及的金额通常较为可观。较常遇到的问题为：模糊不清的税务政策财务信息以及财务控制的质量较为低下计税依据的计算错误使用税法中认为是非抵扣性的费用抵扣所得税应税利润错误地计提进项税额（taxcredit）第三方员工或未登记的员工对员工加班时间的控制以及记录不够严谨除此之外，还有其它一些关于税务以及劳工有关的问题，例如：a)累积可抵扣税额（联邦税以及州税–间接税）b)缴税金额与实际应缴税额之间的差异c)在跨州交易时的错误地计算流转税（ICMS–每个州有自己的流转税法规）d)企业应缴税款的抵扣（可抵扣税额的真实性）e)非正式(informal）交易中未缴纳的税款1415©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。在巴西开展业务收购当地企业–股份或资产？收购类型：资产或股份？从税务角度分析其利弊针对“资产或股份”的讨论非常普遍，在转让以及并购协议中通常会包含担保以及赔偿条款或托管账户。大多数情况下，从税务角度出发购买股份较为有利。可避免间接税.承担其税务以及劳工(contingent)义务.可使用NOL.可摊销商誉转让方通常较倾向于该种收购方式Share股份需缴纳间接税.可能造成遗留债务主要税项未转移给购买者.购买资产的折旧问题.在商业和法律角度来看更为复杂资产1516©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。巴西的税务结构–商誉−股权交易商誉：收购价格与净资产的账面价值（从2010年起为净资产的公允价值）之间的差额可能存在的税务优惠：抵免34%的所得税（最少五年的分摊期）需要遵守某些规定（评估报告，上游或下游兼并等)注意：巴西的会计准则正向国际会计准则（IFRS）趋同，因此税法可能有所变动。控股公司海外投资者目标收购境外巴西1617©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。巴西的会计准则及其向国际会计准则的趋同1718©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。从所得税角度来说，财政年度为1月1日至12月31日。因此，大多数公司的法定年都以每年12月作为法定年的最后一个月，但法律并未规定财政年必须以每年1月开始。财政年度12月底按照巴西会计准则准备的财务报表的审计（虽然几乎所有的中国企业在巴西的子公司都属于非监管实体，但从2008年开始所有的大型企业都需要接受独立审计师审计）。12月底按照中国会计准则/国际会计准则准备的财务报表的审计（巴西的会计准则正在逐步向IFRS趋同。预计2010年起巴西会计准则与IFRS将基本相同，因此在合并