新三板挂牌前股权激励方案设计

重庆XXX有限公司股权激励方案概要实施激励计划的目的为进一步完善重庆XXX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了限制性股票激励计划。2激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。3激励对象的范围•本计划涉及的激励对象共计X人，包括：•（一）公司董事、高级管理人员；•（二）公司中层管理人员；•（三）公司核心业务（技术）人员。•以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。•公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。4激励计划的股票来源、数量、分配情况（一）本计划股票来源为公司向激励对象定向发行还是大股东转让（二）公司拟向激励对象授予X万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额X万股的%。（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名岗位获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例5激励计划的有效期、授予日•本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为股东大会通过之日起六年。•授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。6激励计划的锁定期•限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为24个月。•在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。•锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分两次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。7激励计划的解锁期•在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排后图所示：•公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。8激励计划图解92013.12.312014.12.312015.12.312016.12.312017.12.312018.12.31锁定期解锁期20%解锁期20%解锁期30%解锁期30%激励计划的禁售期•本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：•（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。•（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。10限制性股票的授予价格和确定方法授予价格净利润增长率或净资产收益率30%100%市场公允价格或评估价格授予价格可以根据账面每股净资产、每股评估价值也可以无偿授予，授予价格与业绩目标相关，越高的业绩目标对应越低的授予价格。业绩目标应当根据过往业绩、市场环境、行业特点等多种因素确定，不宜过高也不宜过低011限制性股票的授予与解锁条件•当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。•授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：12解锁期业绩考核目标第一个解锁期2014年度净利润相比2013年度增长不低于20%，销售收入增长40%第一个解锁期2015年度净利润相比2014年度增长不低于20%，销售收入增长40%第一个解锁期2016年度净利润相比2015年度增长不低于20%，销售收入增长40%第一个解锁期2017年度净利润相比2016年度增长不低于20%，销售收入增长40%限制性股票的解锁条件•限制性股票锁定期内，各年度净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。•若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销。13限制性股票的解锁条件•个人业绩考核要求•首先，激励对象所在职能总部、事业部和子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且为合格以上。未达标的职能总部、事业部和子公司的激励对象不得行权。•其次，根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能部分或全额行权当期激励股份，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。14限制性股票会计处理•按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。15激励计划终止的情形（公司原因）•一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止•（一）公司控制权发生变更；•（二）公司出现合并、分立等情形；•（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；•（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；•（五）中国证监会认定的其他情形。•当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。16激励计划终止的情形（个人原因）•二、激励对象个人情况发生变化•（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。17激励计划终止的情形（个人原因）•（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。•（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。•限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。18激励计划终止的情形（个人原因）•（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：•1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。•限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；•2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。19激励计划终止的情形（个人原因）•（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。•若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。•（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。20激励计划的解释权本计划由公司董事会负责解释。2122国信证券场外市场部重庆申冬辉联系方式百度“新三板投融资论坛”或“申冬辉”的微博