沪电股份：关联交易决策制度（XXXX年10月）

1沪士电子股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范沪士电子股份有限公司(“公司”)与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《公司法》、《企业会计准则第36号－－关联方披露》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。第二章关联交易和关联人的界定第二条关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间转移资源或义务的事项，主要包括：(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保(反担保除外)；(五)租入或租出资产；(六)委托或受托管理资产或业务；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)转让或受让研究与开发项目；(十)签订许可使用协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)代理(含委托或受托销售)；(十五)与关联人共同投资；(十六)关键管理人员报酬；(十七)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；2(十八)相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项。第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第四条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；(二)对公司实施共同控制或重大影响的投资方；(三)公司的合营企业、联营企业；(四)第六条所列的关联自然人直接或间接控制、实施共同控制或重大影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业；(五)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；(六)公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人。(七)相关法律法规规定的其他关联法人。第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：(一)公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；(二)公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员(包括董事、监事及高级管理人员)；(三)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员；(四)本条第(一)、(二)及(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同)；(五)公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人；(六)相关法律法规规定的其他关联自然人。3第六条在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第四条、第五条情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人。第三章关联交易的定价原则和方法第七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。第八条关联交易应遵循如下定价原则和方法：(一)公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度第十六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。(二)市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。第四章关联交易的决策权限第九条总经理有权批准的关联交易是指：(一)与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外)的关联交易；(二)与关联法人发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外)的关联交易。第十条董事会有权批准的关联交易是指：(一)公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额或在12个月内累计交易4的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的单笔交易金额或12个月累计交易金额在300万元人民币至3000万元人民币之间，或占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例在0.5%至5%的关联交易；(二)虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；(三)经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。第十一条由股东大会批准的关联交易是指：(一)与关联方发生的单笔交易金额或在12个月内累计交易金额在人民币3000万元(含3000万元，下同)以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%，下同)的关联交易；(二)虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；(三)虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；(四)为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(五)具体交易总金额不明确的关联交易；(六)对公司可能造成重大影响的关联交易。第十二条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。第五章关联交易的审议程序第十三条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第九条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。第十四条应由董事会或股东大会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，其中属于本制度第十条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后5实施，其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。第十五条董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。第十六条关联交易的标的为股权资产的，在董事会审议前或董事会向股东大会提交审议前，应当取得交易标的最近一期财务报告的审计报告(审计截止日距相关股东大会的召开日不超过6个月)；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，应当取得交易标的评估报告(评估基准日距拥有决策权限的公司内部决策机构最终批准关联交易之日不超过一年)。第十七条提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。第十八条公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立关联交易协议，并难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交年度董事会或者年度股东大会审议；公司实际执行中超出预计总金额的，应当对超出预计金额的关联交易重新提请董事会或者股东大会审议。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。第六章关联交易的回避表决第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；6(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(二)项的规定)；(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；(六)公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。第二十一条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。第二十二条审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。7第二十四条应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。第二十五条违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东大会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。第七章尽责规定第二十六条总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。第二十七条对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。第二十八条总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。第二十九条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第三十条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予董事相应处分，但有证据证明自己履行了尽责义务的董事除外。第三十一条公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协8议。第三十二条关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章附则第三十三条本规则未尽事宜或部分条款与法律、行政法规、规范性文件、公司章程及上市地股票上市规则的规定有冲突的，应以法律、行政法规、规范性文件、公司章程及上市地股票上市规则的规定为准，并及时调整。第三十四条本规则经公司股东大会审议通过后生效。沪士电子股份有限公司二〇一〇年月日