关于商业银行投行业务的指导意见

急件中国民生银行民银发[2009]559号关于印发《关于开展商业银行投行业务的指导意见》的通知各事业部、北京管理部、各分行：为进一步提高中间业务收入占比、改善公司业务整体盈利水平及增强我行综合金融服务能力，总行已将大力发展商业银行投行业务确立为公司业务的重要战略取向之一。按行领导指示，总行公司银行部牵头制定了《关于开展商业银行投行业务的指导意见》（以下简称《指导意见》，见附件）。现将该《指导意见》印发给你们，请遵照执行。附件：关于开展商业银行投行业务的指导意见二00九年十二月八日主题词：公司银行投行业务通知本行发送：董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席、行领导、财务总监、董事会秘书、办公室、公司银行部、授信评审部、风险管理部、资产监控部、法律与合规事务部、稽核部、财务会计部、人力资源部排版：何文联系人：鞠伟宇中国民生银行办公室校对：鞠伟宇电话：591235832009年12月8日印发（共印36份）关于开展商业银行投行业务的指导意见以2001年7月央行出台《商业银行中间业务暂行规定》为标志，历经八年的发展，大力发展投资银行业务已经成为国内商业银行的共同选择。在此期间，与商业银行投行业务紧密相关的系列规章制度陆续出台，商业银行开展投资银行业务的法律与监管框架已初步形成。从市场供求的角度来看，商业银行投行业务领域的需求远远大于供给，关键在于商业银行如何有效提升自身的投行产品供应能力，并在风险管理、团队建设、考核激励等方面作出相应的配套机制安排。商业银行投行业务成功与否，除依靠自身的资金、网络、客户优势与专业能力之外，如何通过“投行供应链管理”整合外部合作专业中介机构的力量以推动投行业务发展亦十分重要。伴随商业银行投行业务竞争日益激烈，如何打造投行业务核心竞争力，将是我行所面临的一个的重要命题。一、商业银行投行业务概述（一）商业银行投行业务范畴界定关于“投资银行”的精确定义，提法诸多。传统观念认为，投资银行的基石是证券承销与发行，虽然现时其在投资银行总体盈利中的占比已然不高。时至今日，投资银行的业务范畴涵盖了证券承销与发行、证券交易、收购兼并、以资产证券化为核心的结构性融资、资产管理、私募股权投资、围绕金融衍生产品开展的金融工程等诸多领域，其与资本市场（含股权融资与长期债务融资）或直接融资活动存在难以分割的紧密关联。从全球范围来看，“混业经营-分业经营-混业经营”，投资银行业务发展模式经历了一个轮回；混业经营则是未来投行业务发展的方向。相对于独立投行，商业银行投行业务范围受到法律与监管框架的约束，同时可能也会受到商业银行传统文化、团队构成、考核激励等因素的制约。就国内商业银行投行业务而言，以央行2001年7月颁布《商业银行中间业务暂行规定》为标志，伴随系列相关法律法规的陆续出台，除交易所内公募证券承销、发行、交易以及非金融企业股权投资等难以涉足外，商业银行投行业务范畴理论上已可覆盖投行业务其他主要业务领域。（二）商业银行投行业务总体特征1、风险特征有别于传统业务。2、高收益特征明显，包括绝对收益与相对收益，其中相对收益重点通过风险调整后资本回报率（RAROC）来衡量。（三）国内商业银行开展投行业务的主要意义1、金融脱媒趋势日益明显，直接融资市场（包括股市与债市）发展迅猛，商业银行利差缩窄和优质客户流失成为长期趋势。商业银行依赖自身的资金、客户、声誉等优势大力发展投行业务，可有效满足客户的全方位金融需求，有利于其拓展中间业务收入空间和改善ROA、RAROC、ROE等相对盈利指标。2、金融深化与混业经营特征日益明显，借助投行业务，国内商业银行对抗外资银行及非银行金融机构的能力将大为增强。（四）国内商业银行投行业务发展现状国内商业银行开展投行业务即可通过内设的投行部门进行，亦可通过境内外附属投行类子公司进行。现阶段国内商业银行的投行部门介于商业银行和独立投行之间，在银行内部最像投行，与独立投行相比又更像银行，整体发展面临重重困难或矛盾，主体表现在：1、外部制约因素：（1）资本市场缺乏成熟度；（2）现阶段严格的“分业经营、分业管理”监管框架以及监管机构“重监管、轻创新”皆不利于商业银行投行业务的开展；（3）相对于独立投行，客户对商业银行投行业务认知程度还不高，通常不会将银行列为满足其投行需求的优选合作对象。2、内部制约因素：（1）传统商业银行文化的制约，尤其是风险文化制约。对待风险，商业银行通常采取“规避”态度，而投资银行则强调通过承担、控制和分散风险以赚取超额收益；若采用商业银行的风险观去管理投行业务风险，投行业务必然受到束缚并失去活力，最终沦为传统商业银行的边缘业务板块。（2）传统商业银行激励机制的制约。传统商业银行激励机制或许并不适用于投行业务。投行业务通过“承担、管理、分散风险”赚取超额收益，技术含量相对较高且项目运作周期相对较长。风险承担和创新依赖于投行专业人员的主观能动性，充分激励不可或缺。（3）业务规划缺失。目前，商业银行开展投行业务时日尚浅，缺乏长远规划和系统发展战略。尽管管理层高度重视，但投行业务发展仍然缺乏相应的资源支持，商业银行在投行领域巨大的商业潜力难以转化为现实的生产力。二、我行开展投行业务的基本策略（一）合理平衡传统商业银行业务与投行业务之间的关系，突出投行业务在全行业务体系中的重要战略地位，不宜简单地将投行业务定位于服务于传统业务发展的工具。（二）在战略咨询、市场知识、风险管理与融资、交易等方面逐步建立核心竞争力，娴熟运用“融资”或“担保”作为撬动投行业务机会的有力杠杆，突出我行在投行业务运作中的“中介者”身份。（三）实施“有计划、有重点、分阶段”的投行业务发展策略。（四）在风险管理、团队建设、考核激励方面提供相应的政策配套。（五）打造强有力的外部合作平台，包括证券公司、信托公司、私募股权投资机构、会计师行、律师行、资产评估机构等。（六）总行牵头组织项目运作，项目收益完全归属项目涉及的经营机构。三、我行投行业务的主要产品定位我行投行业务的主要产品领域包括债务融资工具主承销、结构化融资、资产管理、财务顾问等。（一）债务融资工具主承销债务融资工具主承销主要包括:1、牵头银团贷款2、短券/中票/金融债券主承销3、债务融资类信托或理财产品发行债务融资工具主承销与传统的双边贷款最大的区别在于：1、传统双边贷款主要遵循“买入并持有（takeandhold）”即“持有到期”策略，因而对资本的耗用相对较大。2、债务融资工具主承销主要采取获取主承销项目后进行分销策略，安排费、承销费、代理费、承诺费以及一级/二级市场价差等中间业务收入非常可观。该类业务可很大程度上摆脱资本约束，通过持续做大交易额推动无风险成本的中间业务收入快速增长，同时亦有助于提升我行持续扩大客户关系的能力。该类业务事实上已超脱了“持有资产”的范畴，更多地体现为“管理资产”的概念，虽然相当大部分的资产并未反映在我行的资产负债表内。总体而言，债务融资工具主承销业务的绝对收益和RAROC皆大为可观，高收益特征非常明显。为提升我行债务融资工具主承销业务的市场拓展能力，针对优质项目，建议更多采取“全额包销”或“部分包销”策略，“包销风险”应与“授信风险”有所区分，且应由特设的审批通道单独审批。（二）结构性融资业务结构性融资包括“狭义”和“广义”两种定义。“狭义”的结构性融资是指i.资产证券化；或ii.通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款人自身信誉的融资；或iii.任何利用特别目的实体（SPV）安排的融资。“广义”的结构化融资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品。我行结构性融资业务援引广义的结构性融资定义，运作形式可采取表内贷款、表外担保或纯粹的无风险中间业务模式，预期年化风险资产收益率（利率加预期年化费率）原则上不得低于基准利率上浮30%的贷款的风险资产收益率。该类产品具体则包含如下细分领域：1、股权关联型结构性融资（1）股权质押贷款传统的股权质押贷款中的股权质押只是辅助的风险控制手段。此处所指股权质押贷款区别于传统的股权质押贷款，风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。此类股权质押贷款的主要还款来源包括股权分红、股权质押再融资、正常的股权出售或并购以及贷款违约项下的股权处置等，借款人自身的经营现金流不作为还款来源评估第一重点。此类股权质押贷款的重点针对上市公司股权、拟上市公司股权、具有稳定经营现金流的基础设施或资源类企业股权（煤电油运、金属矿业、自来水/污水处理等城市基础设施企业等）、具有并购价值的企业股权等。（2）分离交易贷款关于分离交易贷款的产品政策详见《关于试办分离交易贷款的指导意见》。简而言之，分离交易贷款系在遵循现有法律法规的前提下，我行通过与商业投资机构合作，针对拟上市公司股权、上市公司股权以及具有并购价值股权所开展的类可转换/可交换贷款业务。（3）并购贷款此并购贷款重点指包含结构性安排的并购贷款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为SPV的并购交易所安排的并购贷款。（4）与企业资本募集活动紧密关联的其他结构性融资产品【含夹层融资（MezzenineFinancing）】。2、无形资产质押贷款与前述股权质押贷款类似，无形资产质押融资风险评估的重点在于质押无形资产的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。此类贷款的主要还款来源包括无形资产自身收益、质押再融资、正常的无形资产出售或收购以及贷款违约项下的无形资产处置等，借款人自身的经营现金流不作为还款来源评估第一重点。该类贷款具体包括如下细分品种：（1）采矿权质押贷款采矿权包括但不限于煤矿、铁矿、有色金属矿、非金属矿、油气矿等的采矿权。（2）知识产权质押贷款知识产权具体包括电影、电视剧、动漫、软件等制作投入较大的版权等。（3）商标质押贷款商标系指具有权威品牌评估机构提供估值报告的知名商标。3、过桥贷款该类交易包括涉及IPO、增发、并购、债券发行、项目融资以及其他重大商业活动的过桥贷款。4、碳金融针对“清洁发展机制”（CDM）项下的“碳排放权交易”（CarbonCredit），我行与专业机构（例如IFC）合作提供涉及节能减排的能效贷款及协议分享注册成功的碳排放权出让收益。5、价值联系型贷款该类贷款系指与土地、商业地产、股权、采矿收益、大宗原材料等价值变化或产成品产量/销售额进行协议关联的贷款，目的是与企业协议分享上述价值提升。6、应收账款结构性融资在传统的应收账款融资（含传统保理）基础上加以结构化安排的融资。7、问题信贷资产处置以市场化手段通过信贷资产转让折价收购同业机构所持问题信贷资产（含不良资产），然后进行后续处置以获取超额收益。上述问题信贷资产应有足值的优质抵/质押品以覆盖我行受让价格，或者具有足够的良性的债务重组空间。8、资产证券化或准资产证券化针对具备稳定经营现金流的项目，我行与证券公司、信托公司等中介机构合作在交易所或场外公募/私募发行资产证券化或准资产证券化产品，其中我行可考虑作出优先/次优/次级的分层安排并可提供保本或非保本信托或理财产品。9、地产结构性融资在传统的地产（含住宅地产、商业地产等）融资基础上进一步作出特殊的结构性安排，其中包括安排“准REITs”募集与投资及配套的项目融资等。商业地产结构性融资是该领域的重要细分品种。10、交叉结构性融资交叉结构性融资是指在我行开展结构性融资业务过程中，需要借用信托、租赁、保险、投资银行等其他金融机构才能搭建完成的融资结构。11、债务管理债务管理就是为规避流动性、利率或汇率等风险，由我行牵头协助企业对其现有债务进行有效重组，从而提高债务结构稳定性或降低融资成本，具体则包括调整期限结构、币种结构、利率结构（包括短券/中票置换贷款、利率掉期等）、担保品结构等。12、跨境结构性融资跨境融资因境内外法律环境差异和外汇管制等因素，往往需作出特殊的结构性安排。（三）资产管理若不考虑配套贷款，资产管理业务系纯粹的无风险、高收益中间业务，具体则重点考虑如下细分品种：1、私募股权投资基金在遵循现行法律法规的基础上，我行与合作机构（例如国家部