公司认缴资金的具体出资时间股东合作协议与公司章程规定发生冲突以哪个约定时间为标准Xdocx

第1页/共2页▼公司注册资金的实缴出资和认缴出资张明、李强、高红、雄杰四人协商共同出资成立一家新公司，协商约定公司注册资本为500万元，注册资本以货币方式出资；但在《合伙协议》中互相约定，张明以办理公司各类证件、行政管理及提供办公场地为出资方式，李强以现金500万元为出资方式，高红以落实资金、知产等无形资产为出资方式，案外人大熊以智力投入为出资方式。基于公司登记备案需要，在公司章程上反映为各股东按约定的股份比例对应现金出资额，实际上公司注册的所有现金500万出资额都由李强一人提供，其余股东按约定的股权比例分摊这500万的注册资金，属于李强对其他股东的资源价值的一种赠予行为。《合伙协议》达成共识之后，李强将应缴纳的货币出资汇入公司开办账户，首次认缴额为200万元，其余300万元按公司经营需求逐步到账，各股东签订《公司章程》，公司注册资本为500万元，张明认缴100万元，李强认缴215万，高红认缴145万元，案外人雄杰认缴出资额为40万元。公司于2014年4月14日正式成立，同年获批前置经营许可证照资质，公司开始正常投入经营。▼认缴出资额在经营期间的入账规定2015年上半年，张明与其他股东因公司经营问题发生矛盾，合作关系恶化。同年8月27日，由李强提议，在张明未到会的情况，其他股东召开临时股东会议，形成如下决议：确认到会三股东完成首笔认缴出资额；2.敦促未出资的股东在45日内完成出资，否则公司将依法减资，并启动股东除名的司法程序取消其股东资格；3.根据公司经营状况决定后续注册资金认缴出资额的出资时间。诉讼期间，公司正常营业，日常经营由被告高红负责。张明为争得公司经营管理权，依据《合伙协议书》和《章程》约定将李强和高红诉至法院，要求立即向公司账户存入300万元出资款。▼公司章程与合伙协议冲突时的优先原则本案争议焦点是，被告李强、高红是否应将300万元认缴资本立即出资到位。2013年《公司法》将有限责任公司注册资本实缴修订为认缴登记制。但认缴不等于不缴。股公司认缴资金的具体出资时间，股东合作协议与公司章程规定发生冲突，以哪个约定时间为标准？第2页/共2页东之间一般会在《公司章程》中约定注册资本的实缴时间，但并未排除股东之间在合伙协议中约定注册资本具体的缴纳时间。在《公司章程》与《合伙协议》就出资时间约定冲突时，应区分章程的对外效力和合伙协议的对内效力，应当以股东订立的符合其真实意思的协议为准。同时，我国《公司法》将注册资本实缴制修订为认缴制后，对认缴期限没有明确规定，由股东根据公司章程约定。如股东内部协议与备案章程发生冲突，股东之间对出资义务产生争议时，应认定以股东内部协议为准。法院在最后的判决中认定具体出资时间属公司自治行为，遂判决驳回张明的诉讼请求。