国浩律师集团(深圳)事务所(1)

国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州香港地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14&24楼发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—1目录释义---------------------------------------------------------------------------------------------------------2第一节律师声明----------------------------------------------------------------------------------------4第二节正文------------------------------------------------------------------------------------------------5一、本次发行上市的批准和授权--------------------------------------------------------------------------5二、发行人本次发行上市的主体资格--------------------------------------------------------------------6三、本次发行上市的实质条件-----------------------------------------------------------------------------6四、发行人的设立--------------------------------------------------------------------------------------------12五、发行人的独立性-----------------------------------------------------------------------------------------12六、发起人或股东（实际控制人）----------------------------------------------------------------------14七、发行人的股本及其演变-------------------------------------------------------------------------------16八、发行人的业务--------------------------------------------------------------------------------------------16九、关联交易及同业竞争----------------------------------------------------------------------------------17十、发行人的主要财产-------------------------------------------------------------------------------------19十一、发行人的重大债权债务----------------------------------------------------------------------------20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并------------------------------------------------------------20十三、发行人公司章程的制定与修改-------------------------------------------------------------------21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作--------------------------------21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化------------------------------------------------22十六、发行人的税务-----------------------------------------------------------------------------------------23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准------------------------------------------------25十八、发行人募股资金的运用----------------------------------------------------------------------------25十九、发行人业务发展目标-------------------------------------------------------------------------------26二十、诉讼、仲裁或行政处罚----------------------------------------------------------------------------26二十一、发行人招股说明书法律风险的评价---------------------------------------------------------27第三节本次发行上市的总体结论性意见------------------------------------------------------------27发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—2释义在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：本所指国浩律师集团（深圳）事务所公司/发行人指深圳市昌红模具科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身昌红有限昌红有限指深圳市昌红五金制造有限公司，发行人前身上海昌美指上海昌美精机有限公司上海硕昌指硕昌(上海)精密塑料制品有限公司芜湖昌红指芜湖昌红科技有限公司香港昌红科技指昌红科技(香港)有限公司柏明胜指深圳市柏明胜医疗器械有限公司香港昌红实业指香港昌红实业有限公司中科创投指深圳市中科宏易创业投资有限公司联盛创投指浙江联盛创业投资有限公司A股指境内发行上市人民币普通股本次发行上市指公司首次公开发行A股并在创业板上市《招股说明书》指《深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）《审计报告》指深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2010]028号《审计报告》《内部控制鉴证报告》指深圳鹏城出具的深鹏所股专[2010]118号《内部控制鉴证报告》《公司章程》指《深圳市昌红模具科技股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指《深圳市昌红模具科技股份有限公司章程(草案)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—3保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司报告期、近三年指2007年、2008年、2009年元指人民币元发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—4国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市昌红模具科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书致：深圳市昌红模具科技股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市昌红模具科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节律师声明1．本所律师承诺已依据证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在与发行人本次发行上市事项有关的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3．本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。4．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—5行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。5．发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。第二节正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1．2010年2月10日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表45名，代表股份5,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。2．发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。（二）本所律师对发行人2010年第一次临时股东大会的会议通知、会议议发行人律师关于本次发行的文件法律意见书3—3—1—6程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。（三）经本所律师核查，发行人2010年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；2．根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；3．签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；4．按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；5．全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；6．授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。（四