鸿博股份：经营决策和经营管理规则(XXXX年2月) XXXX-02-25

福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则1福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则第一章总则第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，结合福建鸿博印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本规则。第二条本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司总经理在制定年度生产经营计划后，应当将该等生产经营计划编列年度预算，报经董事会或股东大会审查批准。第二章经营管理第三条股东大会决定公司的经营方针。总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。总经理组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。第四条公司的日常经营管理活动，包括原材料、燃料等物资、设备采购及产品销售管理、财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由总经理负责；单笔金额达到最近一期经审计净资产5%或500万元的，由总经理提请董事会审议批准。总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应当向总经理负责。第五条总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总经理还应不定期地向董事会汇报公司的经营情况。第三章融资和担保福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则2第六条融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，其他人向公司借款，以及融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。第七条公司的融资事宜原则上由董事会决定；公司单项融资金额超过最近一次经审计之净资产的30%的，应当提交公司股东大会审议批准。公司单项融资金额未超过1000万元或最近一期经审计之净资产的10%的，董事会授权总经理审议批准。第八条由股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署；由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署，或由董事会授权总经理签署。第九条公司对外担保应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（四）在公司决定对外提供担保时，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大会审议之前，公司财务部门应当负责对申请担保单位的资信状况进行调查。申请担保单位及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公司方可为其提供担保：1、申请担保单位具有独立的法人资格且依法有效存续；福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则32、申请担保单位的经营状况、财务状况、信用等级良好，且其资产负债率不超过70%；3、申请担保单位的产权关系明确；4、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的；5、申请担保单位提供的营业执照、财务资料、信用等级资料、债权债务文书（如借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；6、公司在以往曾经为申请担保单位提供担保的，该等被担保的债务没有发生逾期清偿和/或拖欠利息等情形。（五）公司必须严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第四章资产购置或出售第十条资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资产、投资权益或其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。第十一条公司重大的资产购置或出售原则上由董事会决定。购置或出售资产单项交易金额未超过最近一期经审计之净资产的5%或500万元，累计交易金额（指公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售，以在此期间交易的累计金额计算）未超过1,000万元的，董事会授权总经理批准决定。总经理应当在公司召开下一次董事会时，向董事会报告上述资产购置或出售情况。此外，购置或出售资产单项交易金额未超过最近一期经审计之净资产的10%或5000万元，累计交易金额（指公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售，以在此期间交易的累计金额计算）未超过10,000万元的，董事会授权董事长批准决定。募集资金项目的使用参照《募集资金使用管理办法》规定执行，在经董事会福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则4批准的正常项目投入时，由董事会授权总经理审批。第十二条公司购置或出售资产所涉及金额达到公司最近一次经审计之净资产值的30%以上的，董事会应当认真进行可行性研究工作，并报股东大会批准。第十三条公司的控股子公司购置或出售资产，比照本规则执行；公司的参股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。第十四条公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。第五章投资第十五条投资包括对外投资和企业内部项目投资。对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。企业内部投资是指未列入年度预算技改计划的项目投资。第十六条企业内部投资遵照资产的购置有关条款执行。总经理在组织制定年度投资计划时，应将用于技改的投资列入预算，报董事会审查和股东大会批准。批准列入预算的技改投资项目，不再提交董事会或股东大会审批。第十七条公司对外投资的审批权限和实施程序如下：（一）最近12个月内累计对外投资金额不超过1,000万元的，由董事会授权总经理批准。（二）此外，最近12个月内累计对外投资金额不超过公司最近一次经审计之净资产值20%的，由董事会授权董事长批准。（三）除本条第一、二款之外，单项对外投资金额不超过公司最近一次经审计之净资产值30%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报董事会决定。（四）单项对外投资金额超过公司最近一次经审计之净资产值的30%的，由董事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可行性研究工作，并在组织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东大会审议批准。第十八条公司的控股子公司投资事宜，比照本规则执行；公司的参股子公福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则5司投资事宜，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。第六章其他重大事项第十九条其他重大事项包括：提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。第二十条其他重大事项的内部审批标准及程序与第十一条、第十二条相同。第二十一条公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生以下其他重大事项，除非监管规则另有规定，对于在公司董事会审批权限范围内的，授权各交易主体的经营班子负责实施，并及时向公司董事会报告：（一）提供财务资助；（二）租入或租出资产；（三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（四）赠与或受赠资产；（五）债权或债务重组；（六）研究与开发项目的转移；（七）签订许可协议等。第七章附则第二十二条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。第二十三条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。第二十四条本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”、“不超过”都含本数，“超过”不含本数。第二十五条本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。福建鸿博印刷股份有限公司经营决策和经营管理规则6第二十六条本规则由公司董事会负责解释。第二十七条本规则由公司监事会实施监督。福建鸿博印刷股份有限公司2011-2-23