股权投资基金

中国证券投资基金业协会编股权投资基金基础知识要点与法律汇编基金从业资格证考试统编教材第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”（PrivateEquityFund)，是指主要投资于“私人股权”（PrivateEquity)，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。（可以转换为普通股的公司债）在国际市场上，股权投资基金既有非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以（非公开方式募集）。因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。与货币市场投资基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益”的特点。第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源和发展历史股权投资基金起源于美国。在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）被公认全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。1953年。美国小企业管理（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专业促进小企业发展职责。1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），一低息贷款好金融担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。1973年，美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。20世纪50年代至70年代，创业基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义的投资基金。20世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应的，“创业投资”概念从狭义发展到广义。1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。特别是在20世纪80年代美国第四次并购浪潮总催促生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）、和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。过去，并购基金管理机构都是作为美国创业投资协会会员享受相应的行业服务并接受行业自律。但随着并购基金数量曾多及所管理资产规模的扩大，2007年，KKR、黑石、凯雷、德太投资等并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购管理机构，即狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。虽然狭义上的股权投资基金，但是后来的并购管理投资基金机构往往也兼做创业投资，加之市场上还出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，因此股权投资基金的概念也从狭义发展到广义。本书除非特指，一般语境下股权投资基金是指广义股权投资基金。二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过70多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源于广泛，参加机构多样。在监管方面，2008年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管。美国于2010年出台了《多德—弗兰克法案》，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。在基金及投资管理人注册方面，新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册。在信披露方面，新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改投资者和合格买家的定义，提高了对股权投资基金的信息披露要求。在欧洲，欧洲会议于2010年9月通过了《泛欧金融监管改革法案》，2011年6月通过了《另类基金管理人指引》，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。新体系主要包括五个方面的内容：一是对股权投资基金实行统一监管；二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重点监管基金的管理人；四是建立和强化信息披露机制；五是强化对杠杆的规制。2013年4月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了《创业投资基金管理人指引》。三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展在很大程度上体现了我国作为新加转轨经济形态的基本特点，政府推动对促进早期股权投资基金发展起关键性的作用。在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。（一）探索与起步阶段（1958年~2004年）此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。一是科技系统对创业投资基金的最早探索。早在1985年3月，由原国家科委牵头有关部委草拟的《中共中央关于科技术体制改革的决定》首次明确指出“对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给予支持”。随后，根据中央文件的精神，1985年9月，经国务批准，原国家科委出资10亿元人名币成立了“中国新技术创业投资公司”。1992年国务院下发《国家中长期科学技术发展纲领》，明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。随后，上海、江苏、浙江、广东、重庆等地分别由地方政府出资设立了以科技风险投资公司为名的创业投资机构。特别是在1995年，中共中央，国务院发不了《关于加速科学技术进步的决定》，首次提出在全国实施科教战略。此后，原国家科委进一步加强对创业投资的研究。1998年1月，原国家计委等多部委组织成立“国家创业投资机制研究小组”，研究推动创业投资发展的政策措施。二是国家财经部门对产业投资基金的探索。鉴于当时在全球范围内“股权投资基金”慨念还没有流行起来，人们使用较多的慨念是“创业投资基金”,而创业投资基金与证券投资基金的显著区别是“证券投资基金投资证卷，创业投资基金直接投资产业”，20世纪90年代国内财经界也将创业投资基金称为“产业投资基金”。1993年8月，为支持淄博作为全国农村经济改革试点示范围区的乡镇企业改革，原国家体改委和人民银行支持原中国农村发展信托投资公司率先成立了淄博乡镇投资基金，并在上海证券交易所上市，这是我国第一只公司型创业投资基金。1996年6月，在总结淄博基金运作经验的基础上，原国家计委向国务院上报《关于发展产业投资基金的现实意义、可行性分析与政策建议》，提出了，“借鉴创业投资基金运作机制，发展有中国特色产业投资基金”的设想。国务院领导高度重视并责成原国家计委和有关部门尽快制定管理办法后，原国家计委开始系统研究发展“产业投资基金”的有关问题，并推动有关制度建设。此外，1998年民建中央向当年全国政协会议提交了后来被称为“政协一号提案”的《关于加快发展我国风险投资事业的提案》。该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用。（二）快速发展阶段（2005~2012年）2005年11月，国家发展改革委等十部委联合办法了《创业投资企业管理暂行办法》。在随后的2007年、2008年、2009年，先后出台了针对于公司型创业投资（基金）企业的所得税优惠政策、《国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》，并推出创业板。《创业投资企业管理暂行办法》及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。2007年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发设立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的慨念在我国很快流行开来。特别是在2007年6月，新的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，出台了种类繁多的财税优惠政策，此后各类“股权投资基金”迅速发展起来。与此同时，以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自2008年开始在天津等地发生并蔓延。此时，国家发展改革委于2011年11月发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确有中国证券卷监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对包括创业基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资基金和其他私募投资基金实行统一监管。中国证券投资基金业协会从2014年年初开始，对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案，病陆续发布相关自律规则，对包括股权投资资金在内的各类私募基金实施行业自律。（四）我国股权投资基金发展的现状经过多年探索，我国股权投资基金行业获得了长足的发展，主要体现为三个方面。一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场话主体主导。三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，喂互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金的运作流程是其实资本增值的全过程。从资本流动的角度出发，资本性hi俺是从投资者流向的股权投资基金，经过基金管理人的投资决策在流入被投资其企业。在投资之后的阶段，基金管理人通常会以各种方式参加与被投资企业的管理，待企业经过一定时期的发展之后选择合适的时机再从被投资企业退出，进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。相对于证券投资基金，股权投资基金具有投资期限长、流动性较差，投资管理投入率资源多，专业性较强，投资收益波动性较大等特点。（一）投资期限长、流动性较差由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3~7年才能完成投资的全部流程实现退出，股权投资因此被称为“耐心的资本”，股权投资基金也因而具有较长的封闭期。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出具有一定难度。（二）投后管理投入资源较多股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好发展；另一方面，也通过参加被投资企业股东会、董事会形式，对被投资企业进行有效监管，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。（三）专业性较强股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其提高收益与高望风险的特征也要求基金管理人必须具备很高的专业水准，特备是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助备投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。因此，股权投基金对于专业性的要求较高，需要更多投资经验积累、团队培训和建设，体现出较明显的智力密集型特征，人力资本对于股权投资基金的成功运作发挥决定性作用。由于股权投资基金管理对钻也行的要求高，因此，一方面，市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理，并在利用分配环节对基金管理人的价值给予更多的认可；另一方面，在基金管理机构内部，也需要建立有效和充分地针对投资管理团队成员的激励约束机制。（四）投资收益波动性较大股权投资基金在整个金融资产类别中，属于高风险、高期望收益的类别。高风险主要体现为不同投资项目的收益较大的差异性。创业投资基金通常投资于处于早期中的成长型企业，投资项目的收益波动性叫大，有的投资项目会发生本金亏损，有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于价值被低估但相对成熟的企业，投资项目的收益波动性对要求小一些。高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现投资回报率总体上出一个