4-生物医药创业产业基金章程

兰州生物医药产业投资基金有限公司章程2015年03月兰州生物医药产业投资基金有限公司章程目录第一章公司名称和住所..........................................................................................1第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限......................................................1第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式..................................................2第四章股权的转让及质押......................................................................................4第五章股东的权利和义务......................................................................................5第六章股东会的组成、职权、议事规则..............................................................6第七章董事会的产生办法、职权、议事规则......................................................8第八章公司的基金管理人....................................................................................10第九章公司的投资................................................................................................13第十章公司的基金托管人....................................................................................14第十一章监事.........................................................................................................15第十二章关联交易与竞业禁止.............................................................................16第十三章财务会计.................................................................................................17第十四章公司收入、费用与可分配资金的分配.................................................17第十五章公司解散、清算、亏损弥补与债务承担.............................................20第十六章其他事项.................................................................................................22兰州生物医药产业投资基金有限公司章程1兰州生物医药产业投资基金有限公司章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规，兰州工业发展建设有限公司、金城资本投资有限公司共同出资设立兰州生物医药产业投资基金有限公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”），并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：兰州生物医药产业投资基金有限公司第二条住所：兰州市城关区武都路365号金都广场7楼第三条公司类型：有限责任公司。第二章公司经营宗旨、经营范围和经营期限第四条公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。第五条公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准）：（1）以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（2）投资业务；（3）投资咨询业务；（4）为企业提供创业管理服务业务；兰州生物医药产业投资基金有限公司章程2第六条公司的经营期限为7年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。第三章公司注册资本、股东的名称和出资方式第七条公司注册资本为人民币2.5亿（RMB2.500000000）元，均以人民币货币出资。第八条公司股东共4名，分别是：股东一：兰州工业发展建设有限公司住所：兰州市城关区武都路365号金都广场7楼企业法人营业执照注册号为：620100000029747法定代表人：刘伟股东二：甘肃省发改委股东三：经济开发区城投公司股东四：社会资本除以自有资金出资外，金城资本管理有限公司受甘肃省发改委委托，管理甘肃省地方财政战略性新兴产业发展专项资金参股兰州生物医药产业投资基金，以投资额为限对该基金行使出资人的权利。兰州生物医药产业投资基金有限公司章程3第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：（一）本公司总出资额（注册资本）为2.5亿元人民币。各股东的出资额、出资方式和出资比例如下表所示：（二）在本公司存续期间，省财政出资比例原则上不超过公司认缴出资总额的20%；基金管理人在任何时候的出资比例均不得低于公司认缴出资总额的1%。（三）在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于1000万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司认缴出资总额的50%。（四）在本公司存续期间，兰州市内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司认缴出资总额的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。（五）本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程股东名称出资方式出资额（万元）占注册资本比例兰州工业发展建设有限公司现金1000040%兰州经济开发区城投公司现金500020%甘肃省发展改革委员会现金500020%社会资本现金500020%合计2.50000100%兰州生物医药产业投资基金有限公司章程4对本公司股东资格所设定的条件。第十条股东缴付出资之后十五（15）日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五（15）日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。第十一条各方股东一致同意，在公司注册成立之日起6个月内，公司将按照《投资企业管理暂行办法》的规定向相关政府部门提出备案申请并完成备案，各方股东同意就此提供必要的协助。第四章股权的转让及质押第十二条股权的转让（一）股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十（30）日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在如下情况发生时，金城资本有权依照国有产权管理的相关规定要求某一股东全部受让或者其他股东按其各自持股比例受让金城资本的公司股权或者将其股权转让给公司股东以外的人，届时，其他股东应一致同意金诚资本的该等股权转让。这些情况包括：（1）中央财政出资资金拨付本公司账户一年以上，本公司未开展投资业务的；（2）本公司投资领域和阶段不符合相关政策目标的；（3）本公司未按照本章程约定投资的；（4）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的。（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，兰州生物医药产业投资基金有限公司章程5按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条股权质押股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。第五章股东的权利和义务第十四条股东享有如下权利：（一）参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）委派和更换应由其委派和更换的董事、监事；（四）依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（五）依照法律、法规和本章程的规定，转让、质押其所持有的股权；（六）受限于本章程的有关规定，在同等条件下优先购买、受让其他股东转让的股权；（七）受限于本章程的有关规定，当质权人行使质权时，在同等条件下，对该部分股权行使优先购买、受让权；（八）除非本章程另有规定，按照出资比例优先认缴公司新增资本；（九）公司终止并办理清算完毕后，按照出资比例和本章程的有关约定依法分享公司的剩余财产；兰州生物医药产业投资基金有限公司章程6（十）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（十一）法律法规及本章程规定的其他权利。第十五条股东履行以下义务（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期交纳所认缴的出资和认缴的增资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资；（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（七）法律法规及公司章程规定的其他义务。就以上第二项义务，各方股东确认金城资本因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，金城资本无需就此承担违约责任。第六章股东会的组成、职权、议事规则第十六条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬兰州生物医药产业投资基金有限公司章程7事项；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（九）修改公司章程；（十）决定和聘请对公