中国银河证券股份有限公司关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告

中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告1中国银河证券股份有限公司关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告中国证券监督管理委员会：我公司受中山市公用科技股份有限公司（以下简称“公用科技”）委托，担任公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目的独立财务顾问；根据贵会于2008年1月28日向公用科技出具的072512号反馈意见通知书，要求财务顾问就相关事宜出具核查意见，中国银河证券股份有限公司对相关情况进行了调查，现就该等事宜出具本补充财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本次补充财务顾问报告核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，银河证券保留以本补充财务顾问报告核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。本补充财务顾问报告核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告2于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。一、请公司说明中山市古镇自来水厂和东凤自来水厂两家集体企业的成立时间、出资人和出资比例、注册资本、股东和实际控制人等基本情况，并说明集体企业作为定向发行股份的对象是否符合法律法规的有关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。我公司核查认为：（一）中山市古镇自来水厂中山市古镇自来水厂成立于1987年5月18日，现持有中山市工商行政管理局2002年6月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488），住所：中山市古镇镇冈南壳塘西；法定代表人：蔡永源；注册资金：230万元；经济性质：集体所有制；经营方式：生产供应；经营范围：自来水。中山市古镇建委拥有中山市古镇自来水厂100%权益，中山市古镇镇政府为中山市古镇自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：注：据2008年2月19日中山市工商行政管理局机读档案登记资料显示，中山市古镇自来水厂的投资者名称已由原来的中山市古镇镇人民政府公交办公室变更为中山市古镇建委。中山市古镇自来水厂中山市古镇镇政府100%中山市古镇建委中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告3（二）中山市东凤自来水厂中山市东凤自来水厂成立于1988年12月1日，现持有中山市工商行政管理局2002年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104），住所：中山市东凤镇兴华路；法定代表人：梁顺开；注册资金：73万元；经济性质：集体所有制；经营方式：加工、供应；经营范围：主营：供应自来水，自来水工程安装，兼营：销售建筑材料、水暖器材。中山市东凤镇建设开发总公司拥有中山市东凤自来水厂100%权益，中山市东凤镇政府为中山市东凤自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：（三）集体企业作为定向发行股份对象是否符合法律法规规定依据《上市公司证券发行管理办法》：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”之规定：本次公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易涉及向五家乡镇水厂特定对象非公开发行新股，该等交易及定向发行股份所涉及对象已经2007年11月29日公用科技的股东大会审议通过，发行对象数量未超过十名，且五家乡镇水厂均不属于境外战略投资者，因此五家乡镇水厂作为依法设立的企业法人，虽然为集体所有制企业，但并不影响其作为定向发行股份对象的合法性。二、本次五家自来水企业的资产进入上市公司应当取得中山市政府的批准同意，请提供中山市政府的相关批复。请财务顾问和律师核查就本次交易是否得到足够的授权和批准发表专业意见。中山市东凤自来水厂中山市东凤镇政府100%中山市东凤镇建设开发总公司100%中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告4（一）中山市政府对本次交易五家乡镇水厂以资产认购股份的批复情况2008年1月22日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。（二）财务顾问核查意见我公司核查认为：鉴于中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室于2007年11月10日，中山市古镇镇人民政府于2007年11月10日同意中山市古镇自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市三乡水务有限公司股东会于2007年11月10日，中山市三乡镇人民政府于2007年11月10日同意中山市三乡水务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市东凤自来水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司于2007年11月10日，中山市东凤镇人民政府于2007年11月10日同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市东升供水有限公司股东会于2007年11月10日，中山市东升镇人民政府于2007年11月10日同意中山市东升供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；中山市板芙供水有限公司股东会于2007年11月10日，中山市板芙镇人民政府于2007年11月10日同意中山市板芙供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；且2008年1月22日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为；因此五家乡镇水厂在本次交易中获得了相应所需的足够的授权和批准，以实施以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。三、本次交易后，公司的主营业务包括自来水、污水处理、担保等。请公司说明交易后主营业务方向，公司治理现状是否能应对多种产业和跨行业投资。请财务顾问和律师核查并发表意见。中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告5本次重组前公用科技的主营业务主要是市场的经营与管理。本次重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构。据正中珠江出具的广会所专字【2007】第0702090061号公用科技备考模拟合并盈利预测报告审核报告所提供的基础数据计算，本次交易完成后，存续公司的主营业务收入及利润占比情况如下：2006年已审数2007年预测数2008年预测数收入利润收入利润收入利润供水业务74.29%73.33%72.73%66.79%71.86%64.26%市场租赁业务10.97%15.23%11.48%18.24%10.45%14.97%污水业务6.74%2.31%7.56%4.94%10.51%11.01%其他业务7.99%9.12%10.02%8.24%7.18%9.77%由上表可知，本次重组完成后，公用科技的主营业务收入及利润将主要来自于供水业务，约占65%－75%左右；其次为市场租赁业务，约占10%－20%左右。但若将供水与污水业务合并计算，则水务业务整体的收入及利润占比将达到公用科技的70%－90%左右。因此存续公司主营业务突出，资产质量优良，具有稳定业务收入，持续发展能力和盈利能力得到显著提升。本次重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构,具体业务架构图如下：中山市中俊物业管理有限公司中山市供水有限公司(含五家乡镇)中山公用科技股份有限公司51%51%51%100%中山市南朗市场开发有限公司中山市场发展有限公司中山中裕房地产置业有限公司100%100%中山市污水处理有限公司94%中山市新迪通讯科技有限公司51%中山食出牲猪批发有限公司25%中海广东天然气有限公司15%广发证券股份有限公司中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告6注：虚线框内为本次交易新进入资产本次重组前公用科技的主营业务主要是市场的经营与管理，因此本次交易完成后，将面临多产业和跨行业投资局面。从市场租赁业务角度而言，公用科技已具备较为成熟和完善的市场租赁管理模式，而原公用集团下属市场公司的进入，在经过统一的标准化管理及业务整合后，将进一步壮大并提升公司在中山市市场租赁行业内的规模、实力及地位。本次交易完成后，公用科技将拥有中山市40多个农贸为主的综合市场，市场遍布中山市城区、村镇，在中山市农贸市场中占有十分重要的地位。公用科技将立足于市场经营管理的创新、开发，以现有农贸市场经营管理为核心，逐步向专业市场经营领域拓展，提高公司核心竞争力，对现有布局合理、已形成交易规模的市场进行改扩建，完善市场功能，提高市场的辐射能力，对部分市场以商业地产形式进行开发，提升市场的外延价值。而对于在本次交易后将成为公用科技主营业务的水务业务，将采取中山市供水有限公司和中山市污水处理有限公司保留法人实体，整体进入公用科技的方式，由原两公司的全部人员对其继续实施经营管理。中山市供水有限公司成立于1987年，中山市污水处理有限公司成立于1994年，在相关行业已积累了丰富的技术经验及专业管理人员。公用科技将作为控股公司，更多的履行股东的责任和义务，因此公用科技目前的治理结构将能够应付对该水务行业的投资和管理。同时随着中山市供水一盘棋计划的实施，公用科技将逐步通过现金收购、股票支付等方式收购全市供水资产，实现对全市供水资产的有效经营。公用科技将依托供水核心业务，逐步向污水处理领域发展，逐渐发展成为集供水、污水处理为一体的中山水务产业的核心企业。公用科技还将凭借在供水、污水处理领域的经验和管理能力，积极在周边地区寻求业务发展机遇，横向拓展水务市场。就对外投资业务而言，公用科技将在保证主营业务稳健经营的前提下，结合自身特点，依据不同的行业特性，深入了解相关行业，以完善公用科技的产业链条，拓展新的战略发展方向并培育新的盈利增长点。同时，本次交易完成后，公用科技还将根据监管部门对于上市公司公司治理的昀新要求及本次交易的具体情况，修改《公司章程》并提交股东大会表决；根据公中国银河证券关于公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告7司业务情况，进一步完善及健全公司内部控制制度管理体系；确保股东大会、董事会、监事会及经营管理层均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权履行义务；制定及完善公司发展战略；进一步引进更多高素质管理人才，以促进公司的稳定和快速发展。综上对公用科技主营业务发展方向及公司治理状况的描述，本次交易完成后，公用科技主营业务突出，业务发展方向明晰，公司治理结构完善，组织架构及人力资源配置全面。因此我公司核查认为：公用科技目前的治理现状能够应对多种产业和跨行业投资。四、本次交易前，公用集团曾进行过改制剥离，但目前部分下属公司的股权及资产的过户手续等没有完成。请公司详细说明目前还有哪些资产或股权的相关手续没有办理完毕，未办理完毕的理由以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表意见；此外，请公司说明公用集团改制剥离的原则，剥离出去的资产能否持续经营，是否涉及成本、费用的剥离。请财务顾问和律师就公用集团剥离资产后的业务资产是否完整独立，保留业务是否符合上市公司未来发展方向相符，剥离的资产业务与保留的资产业务之间是否存在同业竞争与关联交易进行核查并发