资产证券化业务培训材料(详细版)

2014年12月资产证券化业务介绍固定收益部-1-1前言致:各位领导、同事12月20日，银监会印发了《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》,将信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业“盘活存量资产”带来重大利好。12月21日证监会正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（简称《管理规定》），及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，自公布之日起施行。这些法规的出台对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的发展阶段。对于证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。-2-目录一资产证券化概述二企业资产证券化如何实施三方案设计四企业资产证券化案例介绍-3-一资产证券化概述资产证券化的定义和发展概况企业资产证券化运作基本流程企业资产证券化与其他融资方式比较我国已发行的企业资产证券化产品一览资产证券化对企业的意义资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响目录-4-1.1资产证券化的定义和发展概况资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（ABS）的业务活动。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化发展概况信贷资产证券化•由人民银行、银监会主管•在银行间市场发行•基础资产为银行业金融机构的信贷资产•目前已有比较完善的法规支持，主要依据为《信贷资产证券化试点管理办法》企业资产证券化•由证监会主管•在交易所市场发行•基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产•主要依据为《证券公司资产证券化业务管理规定》，处于试点期向常规化管理转型。资产证券化概述-5-1.2.1我国已发行企业资产证券化产品一览资产证券化概述已发行资产证券化产品一览——资产证券化重启前资产支持证券名称发起人（原始权益人）发行时间发行总额[亿元]最长期限[年]中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空移动通信有限责任公司2005年8月95.002.7莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股有限公司2005年12月5.801.5中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司2006年3月103.404.68远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2006年5月4.772.4华能澜沧江水电收益专项资产管理计划云南华能澜沧江水电有限公司2006年5月20.005浦东建设BT项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司2006年6月4.104南京城建污水处理收费资产支持受益凭证南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司2006年7月7.214南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电有限公司2006年8月8.003江苏吴中BT项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司2006年8月15.885.34-6-1.2.2我国已发行企业资产证券化产品一览资产支持证券名称发起人（原始权益人）发行时间发行总额[亿元]最长期限[年]远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.791.90宁公控污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司2012年3月13.305华侨城主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城股份有限公司2012年12月18.53+2工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司2012年12月16.32.25民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司2012年12月19.021.75华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电有限公司2013年1月31.55大连路资产证券化项目专项资产管理计划上海隧道工程股份有限公司2013年3月54东证资管-阿里巴巴1号至10号专项资产管理计划重庆阿里小贷公司和浙江阿里小贷公司2013年7月255国泰一期专项资产管理计划国泰租赁有限公司2014年1月11.35已发行资产证券化产品一览——资产证券化重启后-7-7计划管理人资产支持证券持有人资金托管银行担保机构募集资金信用评级发售受益凭证出售基础资产计划资产账户托管信用增级专项资产管理计划设立并管理计划原始权益人募集资金评级机构1.3企业资产证券化运作基本流程具体操作模式是：1.由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的特殊目的载体（SPV）2.专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。4.专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。-8-1.4.1企业资产证券化与其他融资方式比较理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信用，这与债券、票据等融资方式有着重大区别。其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。-9-1.4.2企业资产证券化与其他融资方式比较项目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款法律依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等《公司债券发行试点办法》《证券公司资产证券化业务管理规定》《商业银行法》、《贷款通则》监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易平台无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无融资成本低低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未来现金流贴现确定受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，融资成本高，规模受限；资产证券化概述-10-1.4.3企业资产证券化与相似融资品种比较项目保险债权计划信托计划资产支持票据（ABN）企业资产证券化法律依据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》《证券公司资产证券化业务管理规定》监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体受限少主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求较高；资产证券化概述-11-二企业资产证券化如何实施企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化主要参与机构职责及费用业务操作及审核流程目录-12-2.1.1企业资产证券化的主要操作环节所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产应具备的条件如下：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-13-2.1.2企业资产证券化的主要操作环节目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。根据证监会的《管理规定》，基础资产可以是：企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权商业物业等不动产财产中国证监会认可的其他财产或财产权利设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-14-2.1.3企业资产证券化的主要操作环节设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。SPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-15-2.1.4企业资产证券化的主要操作环节资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-16-2.1.5企业资产证券化的主要操作环节外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-17-2.1.6企业资产证券化的主要操作环节法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还企业资产证券化如何实施-18-2.1.7企业资产证券化的主要