【海航浦发大厦REITs项目】计划说明书-

恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划说明书管理人、销售机构恒泰证券股份有限公司二〇一五年月1产品特性、主要风险提示及免责声明恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划资产支持证券是以本期专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，具有物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、证券的结构化分层、海航实业提供流动性支持、海航集团提供连带责任保证担保和由债项评级下调而触发的提前终止事件等综合增信保障的产品。专项计划A类资产支持证券和B类资产支持证券分别获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级和AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与恒泰浩睿-海航浦发大厦资产支持专项计划（简称“专项计划”或“本期专项计划”）的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1、现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流来源于租金、物业管理费等物业资产运营收入。2现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响A类资产支持证券预期收益的实现。2、物业资产出售价格大幅下降的风险如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的浦发置业权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现大幅下降，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。3、私募投资基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以浦发置业股权或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产本身或持有物业资产的浦发置业权益，从而导致私募投资基金无法如期退出。4、相关交易无法如期完成的风险私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资，若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，会对专项计划造成不利影响。5、参与机构的信用风险在专项计划存续期限内，海航实业需要根据《流动性支持协议》的要求履行流动性支持义务，并在A类资产支持证券评级低于AA+（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求收购全部A类资产支持证券。若海航实业拒绝履行或者延迟履行流动性支持义务及评级下调时收购A类资产支持证券的义务，或因破产等原因无法履行上述义务，A类资产支持证券持有人可能无法顺利退出专项计划。根据浦发置业、海航资产、恒泰海航和恒泰证券四方共同签署的《上海浦发大厦运营管理协议》，海航资产承诺在其为浦发大厦提供物业运营服务期间，在每个自然年度内，物业资产实现的物业资产运营收入、合格投资收入及其他收入，在扣除物业运营和管理支出及费用、各项税金、及资金账户监管费后不低于必备3金额；在B类资产支持证券存续期限内，海航资产需要根据《优先收购权协议》支付优先收购权权利维持费。若海航资产拒绝履行或者延迟履行上述承诺和义务，可能影响物业资产可预期收入的实现，以及B类资产支持证券持有人可获分配的收益。海航集团在本专项计划中承担着担保人的重要角色，具体为对海航实业对A类资产支持证券的流动性支持承诺提供连带责任保证担保，对海航资产的物业运营业绩承诺提供连带责任保证担保，对海航资产支付权利维持费和B类资产支持证券收购价款提供连带责任保证担保。如海航集团发生违约，则本专项计划资产支持证券持有人的利益将会受到不利影响。6、提前终止/提前退出的风险专项计划设立日所在自然年度起每满3年，管理人有权提前清偿并终止A类资产支持证券；同时，若A类资产支持证券评级下调至低于AA+（不含）时，海航实业将根据专项计划的约定清偿并终止A类资产支持证券；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公募上市，使B类资产支持证券持有人利益最大化，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，根据《优先收购权协议》，海航资产可在专项计划设立满3年之内的任何一日行使优先收购权，收购全部B类资产支持证券。在以上情况下，如果原A类/B类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。7、专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得分配；由于监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得分配。在锁定期内持有REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值下降的风险。4目录释义.......................................................................................................................................5第一章当事人的权利义务...............................................................................................23第二章资产支持证券的基本情况...................................................................................28第三章专项计划的交易结构与相关方简介...................................................................34第四章专项计划的信用增级方式...................................................................................41第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况......错误!未定义书签。第六章基础资产情况及现金流预测分析.....................................................................130第七章专项计划现金流归集、投资及分配.................................................................143第八章专项计划资产的管理安排.................................................................................150第九章原始权益人风险自留的相关情况.....................................................................155第十章风险揭示与防范措施.........................................................................................156第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项.........................................................166第十二章资产支持证券的登记及转让安排.................................................................172第十三章信息披露安排.................................................................................................173第十四章资产支持证券持有人会议相关安排.............................................................178第十五章主要交易文件摘要.........................................................................................182第十六章《管理规定》要求披露或明确的其他事项...................................................186第十七章违约责任及争议解决.....................................................................................189第十八章备查文件存放及查阅方式.............................................................................1915释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/海航实业系指海航实业集团有限公司。管理人系指根据《标准条款》担任管理人的恒泰证券股份有限公司（简称“恒泰证券”）或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构；但是，若恒泰证券作为股东设立了证券资产管理公司或其他中国法律允许担任专项计划管理人的子公司，则该等子公司自动继任恒泰证券在本标准条款下专项计划管理人资格。销售机构系指恒泰证券股份有限公司。托管人系指根据《托管协议》担任托管人的平安银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。流动性支持机构系指根据《流动性支持协议》承担流动性支持义务的海航实业。优先收购权人系指根据《优先收购权协议》《优先收购权协议》享有专项计划B类资产支持证券优先收购权的海航资产或其指定主体。海航资产系指海航资产管理集团有限公司。担保人/海航集团系指对流动性支持机构提供的流动性支持提供连带责任保证担保，对优先收购权人支付权利维持费及B类资产支持证券收购价款提供连带责任保证担保，以及对物业运营方承担《运营管理协议》项下义务提供连带责任保证担保的海航集团有限公司。物业持有人/浦发置业系指持有并管理物业资产的上海浦发大厦置业有限公司。6物业运营方系指承担物业资产运营管理职能的海航资产。委贷银行委贷银行系指系指上海浦东发展银行股份有限公司海口分行。监管银行系指系指盛京银行股份有限公司上海浦东支行。登记托管机构系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司