中小企业IPO重点财务会计及审计问题07

中小企业IPO重点财务会计及审计问题天职国际会计师事务所陈志刚2007年6月6日天职国际目录第一章一般介绍第二章中小企业IPO重点财务会计问题第三章中小企业IPO重点审计问题天职国际第一章一般介绍资本市场新制度、新变化民营企业特点中小企业板简介发行上市基本流程及会计师服务改制方式简介天职国际股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正，全流通机制形成；新《公司法》和《证券法》：为资本市场发展和创新消除了诸多限制；IPO新政：辅导期取消、发行条件细化、程序简化、预期限明确；新的再融资政策、创新融资工具；股权激励：股票或期权可作为激励手段第一章一般介绍–资本市场新制度、新变化天职国际2006年2月15日，财政部发布新会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。IPO相关配套法规陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号-招股说明书（06年修订）内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件（06年修订）编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露（07年修订）编报规则15号-财务报告的一般规定（07年修订）规范问答1号-非经常性损益（07年修订）规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露保留四项审核备忘录：5、8、16、18第一章一般介绍–资本市场新制度、新变化天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（基本情况）1、2004年5月17日，深交所设立中小企业板；2、两个不变和四个独立；3、重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台。天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）1、交易情况；“三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。项目中小板主板平均股价17.8元9.98元平均市盈率51倍42倍日均换手率4.54%2.56%天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）2、发行融资情况；发行规模集中在2000-4000万股，平均3400万股,最小：思源电气1340万股；最大：中泰化学1亿股。25531676352201020304050601000-2000万2000-3000万3000-4000万4000-5000万5000-6000万6000-7000万7000-8000万8000-9000万9000万-1亿天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）2、发行融资情况(续)；2006年平均发行市盈率24倍,呈现逐步走高趋势19.2926.6622.4424.7825.7123.3826.160.005.0010.0015.0020.0025.0030.006月7月8月9月10月11月12月天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）2、发行融资情况(续)；IPO融资额：以1-4亿元为主，平均融资2.63亿元,最低：瑞泰科技7752万元；最高：太阳纸业12.03亿元。051015202530354045501亿以下1-2亿2-3亿3-4亿4-5亿5-6亿6-7亿7亿以上天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）3、行业分布情况(集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业)119家公司中有94家（占79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（72家，占60%）行业门类制造业(合计94家)非制造业(合计25家)合计行业次类食品饮料纺织服装木材家具造纸印刷石油、化学、塑胶、塑料电子金属非金属机械设备仪表医药、生物制品其他制造业农业、渔业电煤气业建筑、装修交通运输辅助业信息技术业食品、饮料、烟草和家用品零售业旅游业其他社会服务业综合类家数2101517101421953132911221119天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）3、行业分布情况(续)A、119家公司中有94家（占79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（72家，占60%）；B、在119家公司里，有83家属于高科技企业，占70%；C、49家公司拥有国家火炬计划项目，占41%。D、中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业E、较多公司在各自行业细分领域具有优势天职国际第一章一般介绍–中小企业板块简介（运行情况）4、地区分布情况；省份浙江广东江苏山东福建安徽北京云南上海贵州河南湖南新疆、河北湖北、吉林、江西、辽宁、陕西、四川、重庆总计家数2820171264321119浙江、广东、江苏三省共65家，占55%；黑龙江、天津、内蒙古、山西、宁夏、青海、甘肃、广西、海南、西藏等10个省（市）尚未实现零的突破(截止2007年3月2日)。天职国际第一章一般介绍–民营企业特点1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2、民营上市公司存在家族持股现象；3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4、民营上市公司机制灵活，效率较高；5、部分公司在行业中占据主导地位；6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；7、部分公司会计基础工作相对薄弱；8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。天职国际前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市中介调查制定上市工作方案增资扩股审计及评估净资产折股\验资工商登记签订辅导协议证监局辅导备案证监出具监管报告制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件第一章一般介绍—IPO基本流程及会计师的服务1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询天职国际第一章一般介绍—改制方式简介发起设立募集设立整体变更标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立天职国际第一章一般介绍–中小企业板上市公司（样本）改制方式概览数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司《招股说明书》统计分析:上市公司简称改制方式成立日期山东威达标准发起设立1998年7月美欣达整体改制1998年7月苏泊尔整体变更2000年7月思源电气整体变更2000年12月达安基因整体变更2000年12月七喜股份整体变更2001年3月七匹狼整体变更2001年7月丽江旅游整体变更2001年10月巨轮股份整体变更2001年12月华帝股份整体变更2001年11月久联发展部分改制2002年7月双鹭药业整体变更2000年8月宜科科技整体变更2001年6月改制方式家数比例标准发起设立17.70%部份改制17.70%整体改制17.70%整体变更1076.90%合计13100.00%天职国际第二章中小企业IPO重点财务会计问题股本税务问题财务独立关联交易资金占用与违规担保内部控制财务分析新会计准则与IPO业绩连续计算申报财务资料天职国际1新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响2首次执行新会计准则如何进行衔接3新会计准则实施后如何编制财务资料一.新会计准则与中小企业IPO天职国际一.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响1新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用。拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计信息的充分披露。23天职国际一.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响4所得税准则几乎对所有企业都有影响。5无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大天职国际一.2、执行新会计准则衔接工作：制定会计制度形式调整(科目转换)实质调整(数据调整)编制:新科目余额表新资产负债表天职国际一.3、新会计准则实施后如何编制财务资料1如何编制财务报表2其他财务资料的新变化天职国际一.3新会计准则实施后如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表:根据38#《首次执行企业会计准则》要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露天职国际2004年2005年2006年07年1-3月企业会计制度企业会计制度企业会计制度新会计准则原始财务报表申报财务报表新会计准则加追溯调整加追溯调整加追溯调整备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2004年1月1日资产负债表天职国际一.3其他申报财务资料的新变化07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：财务报告一般规定净资产收益率和每股收益的计算及披露非经常性损益修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司天职国际报告期利润净资产收益率每股收益全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润净资产收益率和每股收益：天职国际非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6、非货币性资产交换损益；7、委托投资损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14、除上述各项之外的其他营业外收支净额；15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。天职国际1.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额二.1股本--出资规定：天职国际3.出资的价值认定对作为出资的非货