房地产企业借壳上市及海外融资案例

房地产企业借壳上市及境外融资1借壳上市第一部分2华远地产借壳S*ST幸福房地产借壳上市的案例分析3第一步将S*ST幸福剥离为净壳1.S*ST幸福将合法拥有的全部资产和负债整体出售给其原股东名流资或其指定的企业2.华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿4第二步换股吸收合并1.S*ST幸福以新增股份换股吸收合并华远地产，换股比例的确定以双方市场化估值基础2.S*ST幸福的换股价格以前20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；3.华远地产现有股份的换股价格按照评估报告确定为5.06元/股4.S*ST幸福与华远地产的换股比例为1：0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份5第二步换股吸收合并5.华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股6.在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名7.名流投资承诺，取得的前项股份自S*ST幸福股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让6第三步股权分置改革对价安排1.将S*ST幸福剥离为净壳及吸收合并华远地产作为重要的股改对价安排；2.缩股以减少S*ST幸福的股本作为股改对价安排；S*ST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资，该减资方案实施完成后，S*ST幸福的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股7第三步股权分置改革对价安排3.华远地产原股东无偿代S*ST幸福非流通股股东向流通股股东送股；华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向S*ST幸福流通股股东送股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致8方案图示9借壳效果•华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴•华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是全方位、宽领域的–不仅仅包括SST幸福的原股东–也包括华远地产的诸多国有法人股东–还包括华远集团掌门人——任志强–以及华远集团的另外219名员工–更包括其他将进入SST幸福的自然人。10借壳效果•华远地产借壳成功后，华远集团的可衡量财富巨增•华远集团拥有华远地产的市值超过80亿元，接近华远地产2006年10月31日总资产的两倍•这种证券化的财富既为华远集团提供了未来变现的途径，也为股份抵押借款运作带来了便利•这种造富效应，更体现在自然人方面，华远集团掌门人任志强账面财富近4亿元•华远集团另外219名员工合计财富超过14亿元，人均近700万元11中住地产借壳S*ST重实房地产借壳上市的案例分析12第一步SST重实向中住地产及其他特定对象定向发行股票购买其资产1.本次拟购买标的资产的评估价值总额为128,702.80万元，增值52.73%2.SST重实增发股份总数为220,624,754股3.重庆实业停牌前20日收盘价的算术平均值5.77元/股4.增发后重庆实业总股本扩张至286,624,754股。其中，重组方中住地产持股比例将达到56.19%13第二步股权分置改革1.资本公积转增股本•以公司现有流通股股本2,600万股为基数,向全体流通股股东定向转增10,569,145股，转增比例为每10股转增4.07股•上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股东每10股获得2.1236股的对价，公司总股本将增加至76,569,145股14第二步股权分置改革2.债务豁免•重庆渝富公司（壳公司原股东）以豁免上市公司1.5亿元债务方式参与本次股权分置改革的对价安排•通过豁免债务可使重庆实业的当期非经常性收益增加从而导致净资产相应增加•相当于流通股股东每10股获付3.6539股。3.综合上述两项对价安排，相当于流通股股东每10股获得5.7775股的对价15方案图示16借壳效果•根据SST重实披露的2007年盈利预测7000万，则重组完成后的2007年预计EPS约0.25元，则保守的股价将达到10元以上，则中住地产持有的1.6亿股股权价值将超过16亿元，资产增值率达到100%以上•更重要的是中房集团通过本次重组获得了资本运作的平台，后续可通过重实整合旗下的房地产企业，实现地产资产的整体上市17房地产企业借壳上市的利弊分析房地产企业借壳上市18房地产企业借壳上市的利弊分析•优势分析–获得持续融资平台–评估增值相对容易解释–审核程序相对较容易–历史问题容易解释•劣势分析–房地产上市过多对宏观经济影响较大–尚需二次融资1920房地产企业借壳上市存在的问题分析房地产企业借壳上市20关键问题1.壳公司的选取2.房地产企业的内部重组3.同业竞争和关联交易的处理4.资产评估值过高5.政策风险211.壳公司的选取•壳公司的股东性质–壳公司若为国有企业或者国有法人控股的企业，则在股权转让、资产出壳、职工安置等方面需要国资委的批复，重组方需要和国资方面加强沟通–同时，如在重组方（或者上市公司及其股东）涉及到外资，需要商务部的批复，重组方需要取得商务部的有关同意函。221.壳公司的选取•壳公司的股本规模及股权结构–上市公司的股本规模及股权结构也是地产企业借壳上市需要重点考虑的问题–根据上交所及深交所于2006年发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》：•“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。•二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”如果重组完称后上市公司股本结构不符合上述条件，则不再具备上市条件，将直接退市。–所有重组方在选取壳公司的时候，需关注流通股股本总额，同时结合注入资产金额来涉及重组完成后上市公司的股权结构231.壳公司的选取•壳公司的重组价值–对壳公司进行详尽的尽职调查是借壳上市的必要条件–尽职调查能在商务谈判既定或者未完全确定的情况下，能更深入和真实的帮助重组方了解壳公司，反过来可以进一步修改商务谈判协议，为重组方争取更大的利益–同时也可以避免陷入“并购陷阱”，也有利于设计出最优的借壳方案和操作路径。242.房地产企业的内部重组•上市主体的设立–房地产企业借壳上市的上市主体应该是房地产企业最主要的优质资产，且该部分资产的盈利性和独立性要经得起审核。•关联款项的解除–和上市主体有关的关联公司间的资金占用须在借壳上市前解除。•历史遗留问题的解决–上市主体有关的历次股权变更、工商登记、税收缴纳、重大诉讼都须规范。房地产企业存在大量的代持股、工会持股现象，需要在上市之前解决。253.同业竞争和关联交易的处理•同业竞争可通过将同类资产整体纳入上市公司的方法进行解决，如果因特殊情况暂不能纳入则应该有明确的处理方法（例如SST重实的解释说明和后续操作承诺）；•关联交易可通过将相关资产同步纳入上市公司的方法进行解决，同时，须表明所有的关联交易将以公允价格进行264.资产评估值过高•房地产企业由于其评估增值率较高，一直是证监会审核重点。•对资产评估增值应从两个方面考虑：–一方面资产评估增值过高有利于重组方获得更多上市公司的股权；–另一方面资产评估值过高会摊薄以后年度的经营业绩，从而影响重组完成后的公司的股价275.政策风险•借壳上市时的审批–政策风险对房地产企业资本运作方面影响最大的就是在房地产借壳上市时的审核，这种政策风险和企业本身的经营及评估情况无关，受制于整个宏观调控政策，属于系统性风险。285.政策风险•借壳上市完成后再融资的审批–从借壳上市完成到后续的再融资有一般有段时间间隔，这段时间是重组方对壳公司进行资源整合、规范运作、监管机构和财务顾问对上市公司进行监管和持续督导的过程–再融资的风险既取决于国家宏观调控政策，也受制于企业本身的经营情况，因此这种政策风险是系统性风险和非系统性风险的综合体295.政策风险•借壳上市完成后持续经营的风险–借壳上市完成后，房地产企业作为公众公司，其规范运作的情况将受到更严格的监督，如何在相对透明的环境下经营好房地产企业也是重组完成后最主要的问题–上市公司后续的融资、并购等资本运作行为都直接影响到企业的持续经营–借壳上市完成后持续经营的风险源于企业自身经营策略，属于非系统性风险30房地产企业借壳上市的建议房地产企业借壳上市31房地产企业本身的定位•房地产企业按其经营区域可分为全国性房地产企业（如万科、金地）和区域性房地产企业（如荣盛、华远）•全国性房地产企业由于其规模较大，通常适合IPO，便于国家对整个经济的宏观调控•区域性的房地产龙头企业则可以考虑通过借壳上市的方式上市，经过规范运作后在通过再融资，作为对国内资本市场的有益补充32房地产企业的社会责任•房地产企业发展到今天，已不再单纯的是造房、卖房，更多的是一种城市综合运营的概念•房地产企业可通过对所在区域的进行综合治理、整体规划、设计开发来替政府完成部分半公共产品的生产，履行其社会责任•这种企业借壳上市会得到当地政府的大力支持，有利于监管部门的审核33房地产企业的应符合国家宏观调控政策•不符合国家宏观调控政策及有关规定的房地产企业不适合借壳上市–比如别墅地产是严格限制的方向，这种企业就不适合借壳上市34房地产企业的借壳上市应符合监管部门的法律法规•房地产企业和其他企业一样，借壳上市过程中应遵照监管部门制定的有关法律法规•按照有关法律法规的要求进行内部重组、借壳路径的设计、方案的报批、履行信息披露义务•并接受保荐机构的持续督导35符合条件的优质房地产企业重组绩差上市公司应鼓励和支持•符合监管部门的有关规定、质地优良的房地产企业重组绩差公司应鼓励并支持•对通过重组方式，解决上市公司遗留问题、财务危机、面临退市等问题，同时做到换人换资产，让上市公司恢复上市条件和持续盈利能力的房地产企业的重组行为应受到监管部门的鼓励36海外融资第二部分37房地产企业海外融资•随着国内融资门槛的抬高，自2011年1月以来，越来越多房地产企业加入“海外寻金团”•其中有恒大地产、碧桂园、合生创展、佳兆业、恒盛、中骏置业、瑞安房地产等房38海外融资案例（恒大、合生创展、碧桂园）•2011年1月14日，恒大地产宣布发行55.5亿元3年期及37亿元5年期以美元结算的人民币债券，利率分别为7.5%和9.25%，共计融资92.5亿元•1月21日，合生创展完成发行约19.8亿元优先票据，利率定价11.75%•2月18日，碧桂园正式发布公告，将优先票据的发行价值定在9亿美元(约59.4亿元人民币)，2018年到期，每年股息达11.125%39“万科城市风景花园”境外融资房地产境外融资案例分析40“万科城市风景花园”境外融资•2004年7月5日万科集团发表的融资通告中–万科已与德国银行HI达成合作协议–由后者出资3500万美元–双方共同在中山完成“万科城市风景花园”项目41“万科城市风景花园”境外融资•商业资款属于资本项目，直接的境外信贷显然有违目前的外汇管制•因此，万科采用在法律上将所持有的中山项目80％的股权转让给一家由HI设立的名为BestGainlnvestment的公司42“万科城市风景花园”境外融资•由于该公司万科也持有35％的股权，从而在融资安排完成后，万科直接和间接持有的该公司权益只有48%•而在实际上，虽然HI拥有中山项目52％的股权，但并不拥有实际的控制权•双方在合同中约定，在项目回款之后，万科特以同业拆借利率在加几个点的利息赎回股权43项目实质•因此，此项目是–以国外直接投资为名，行商业贷款之实的信贷融资–它不是简单的境外股权融，实际是一笔境外商业贷款•万科的这种境外融资模式为我国正处在境外融资方式摸索阶段的房地产企业开辟了一条新的道路44境内地产企业与境外基金合作房地产境外融资案例分析45金地集团•金地集团联手摩根士丹利、上海盛融投资有限公司处置建行28.5亿元的