晶盛机电：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-3-1国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]网址：二零一一年六月首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-3-2目录第一部分引言...............................................................................................3一、释义..........................................................................................................................3二、律师及律师事务所简介..........................................................................................5三、出具法律意见所涉及的主要工作过程..................................................................6第二部分正文...............................................................................................7一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权..................................7二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格......................................9三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件....................................10四、发行人的设立........................................................................................................15五、发行人的独立性....................................................................................................18六、发行人的发起人和股东........................................................................................27七、发行人的股本及演变............................................................................................40八、发行人的业务........................................................................................................46九、关联交易及同业竞争............................................................................................48十、发行人的主要财产................................................................................................58十一、发行人的重大债权债务....................................................................................66十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................69十三、发行人章程的制定与修改................................................................................71十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................72十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................74十六、发行人的税务....................................................................................................77十七、发行人的环保、产品质量、技术标准............................................................82十八、发行人募集资金的运用....................................................................................84十九、发行人业务发展目标........................................................................................86二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................86二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................87二十二、结论意见........................................................................................................87第三部分结尾...............................................................................................88首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-3-3国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告致：浙江晶盛机电股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江晶盛机电股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。国浩律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具律师工作报告如下：第一部分引言一、释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人、公司、晶盛机电指浙江晶盛机电股份有限公司本次发行指浙江晶盛机电股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市晶盛有限指发行人前身上虞晶盛机电工程有限公司慧翔电液指杭州慧翔电液技术开发有限公司，系发行人全资子首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-3-4公司晶鸿机械指上虞晶鸿机械制造有限公司，系发行人全资子公司晶信机电指上虞晶信机电科技有限公司，系发行人全资子公司金轮公司指上虞金轮投资管理咨询有限公司，原公司名称“上虞市金轮机电工程有限公司”，系发行人控股股东浙大创投指浙江大学创业投资有限公司，系发行人股东谷丰投资指浙江谷丰投资管理有限公司，系发行人股东香港明泽指BrightCharmGroupLimited，香港明泽国际有限公司，曾为晶盛有限股东香港金跃指GoldForwardHoldingsLimited，香港金跃集团公司，曾为晶盛有限股东报告期指2008年度、2009年度、2010年度及2011年1月至3月中国证监会指中国证券监督管理委员会质检总局指中华人民共和国质量监督检验检疫总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家标管委指中国国家标准化管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所国信证券指发行人的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所有限公司坤元评估指坤元资产评估有限公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《中外合资经营企业法》指《中华人民共和国中外合资经营企业法》《创业板管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所3-3-3-5《合同法》指《中华人民共和国合同法》《专利法》指《中华人民共和国专利法》《发起人协议书》指《关于变更设立浙江晶盛机电股份有限公司之发起人协议书》《公司章程》指在绍兴市工商行政管理局备案的现行有效的《浙江晶盛机电股份有限公司章程》《招股说明书》指《浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》元指人民币元二、律师及律师事务所简介1、本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。2、公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明、吴钢律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，从事律师工作20年，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于2001年3月加入本所，系本所合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司等30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，从事律师工作21年，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于2001年3月加入本所。胡小明律师为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司等公司