机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南

机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指南二〇一六年三月声明根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）第三十八条：“资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。”机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）提供资产支持证券的发行、转让、信息披露、登记结算等服务。本指南仅为方便有关机构及人士在报价系统办理资产支持证券发行转让申请业务使用。报价系统将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并及时在机构间私募产品报价与服务系统官网上公布最新版本（官网：）。报价系统保留对本指南的最终解释权。特此声明。名词解释1.中证报价/报价系统公司是指中证机构间报价系统股份有限公司。2.报价系统是指机构间私募产品报价与服务系统。3．《业务指引》是指2015年2月16日，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（现中证机构间报价系统股份有限公司）发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》。4.资金结算账户用于记载报价系统参与人的结算资金，分为经纪类资金结算账户、自营类资金结算账户、代理类资金结算账户、受托类资金结算账户、归集类资金结算账户和专用类资金结算账户。经纪类资金结算账户用于记载报价系统参与人代理的合格投资者的资金；自营类资金结算账户用于记载参与人自有资金；代理类和受托类资金结算账户用于记载基金、资产管理计划等产品的资金；归集类资金结算账户用于记载通过报价系统归集的投资者场外资金；专用类资金结算账户用于记载管理人在报价系统发行资产支持证券募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。资金结算账户开立成功后，参与人应当将其与同类别外部账户（包括银行存款账户和中国证券登记结算有限公司代收付账户）进行签约，建议至少在开展业务前一个交易日完成资金结算账户签约。5.产品账户用于记载报价系统参与人持有的资产支持证券，分为经纪类产品账户、自营类产品账户、受托类产品账户和专用类产品账户。经纪类产品账户用于记载报价系统参与人接受合格投资者委托持有的资产支持证券或合格投资者持有的资产支持证券；自营类产品账户用于记载报价系统参与人自身持有的资产支持证券；受托类产品账户用于记载报价系统参与人管理的基金、资产管理计划等产品持有的资产支持证券；专用类产品账户用于记载报价系统参与人开展做市等特定业务持有的资产支持证券。6.入金是指报价系统参与人将结算资金从其签约的外部账户转入其报价系统资金结算账户。参与人可以将结算资金从其签约的银行存款账户划转到报价系统指定收款账户（以报价系统官网公布的银行收款账户为准），也可以将结算资金从其签约的中国证券登记结算有限责任公司代收付账户转入报价系统代收付账户；报价系统确认收到款项后，调增参与人资金结算账户余额。7.出金是指报价系统参与人将其资金结算账户内的资金划转至其签约的外部账户。出金成功后，参与人资金结算账户余额将被调减。目录一、发行沟通与准备二、发行注册、转让及登记三、信息披露四、报价系统联系人及联系方式附件一：《报价系统资产支持证券材料报送指引》附件二：计划说明书内容与格式指引附件三：尽职调查报告内容与格式指引附件四：信息披露要素表附件五：关于【计划名称】资产支持证券发生重大变化的专项说明（参考格式）附件六：报价系统资产支持证券在线发行注册要素表附件七：报价系统资产支持证券在线认购流程图一、发行沟通与准备（一）资产支持证券拟在报价系统发行注册的，管理人可事先与报价系统就拟申报项目的基础资产、交易结构和风控措施等基本情况是否符合发行条件进行初步沟通。报价系统建立实时沟通机制，将及时给予管理人回复意见。如申报阶段与初步沟通发生重大变化的，管理人应及时反馈。（二）资产支持证券拟在报价系统发行注册的，管理人应当在资产支持证券注册前向报价系统确认是否符合发行条件，并通过报价系统资产证券化业务联系人提交相关材料（对于材料的要求详见附件一：《报价系统资产支持证券材料报送指引》），管理人首次报送的正式文件应为word版本，申请材料齐备的，报价系统将受理材料。（三）管理人自报送资产支持证券完备性材料后，报价系统将自受理之日起5个工作日内向管理人出具正式反馈意见。管理人应在15个工作日内针对报价系统的反馈意见提交修改材料。管理人提交的修改材料中的主要修订内容应以黄色高亮方式表示，并同时向报价系统提交“关于【计划名称】资产支持证券申请发行注册反馈意见的第××次答复”文件。报价系统对已经审核过的非要求反馈部分不作再次审核，管理人不得对反馈修改之处以外的原材料内容进行改动，如有改动，应醒目标记并告知。如有对相关内容删除的，应说明删除的部分以及删除原因。对于需要多次反馈的，所有修订内容都应标识，未经报价系统同意，不得擅自更改上一次审核过的内容。（四）资产支持证券符合报价系统发行条件的，管理人可启动对定稿版全套材料的盖章流程，需要注意用印材料的骑缝章清晰可辨。报价系统将自收到管理人最终电子用印版全套材料之日起2个工作日内出具资产支持证券符合报价系统挂牌条件的电子版无异议函。管理人在收到电子版无异议函并完成资产支持证券发行后，需及时在基金业协会完成备案。（五）管理人自收到报价系统电子版无异议函后，需在自无异议函出具日的6个月内完成资产支持证券的发行工作。发行过程中若有重大变化，应当及时报告报价系统。资产支持证券发行完成后，管理人须自完成基金业协会备案后的10个工作日内将纸质版全套材料（要求原件和复印件各一套，按照材料目录装订成册）寄往报价系统，换取纸质版无异议函。（六）资产支持证券发行转让申请受理过程中，报价系统可根据需要调阅管理人及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料；对未能尽职的中介机构可要求其重新开展工作。报价系统认为必要时，可要求管理人及相关中介机构到场回答和陈述有关问题。（七）报价系统与专项计划备案机构建立发行转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。（八）管理人应当确保向报价系统提交的电子版材料与纸质版材料一致，并承诺向报价系统申报材料与向基金业协会报送备案材料内容一致。若出具无异议函后，相关文件发生变动的，包括但不限于基础资产、信用增级方式、基准日发生重大变化等，管理人应当及时向报价系统提交《××公司关于【计划名称】资产支持证券发生重大变化的专项声明》（参考格式详见附件五），并及时向报价系统更新最终用印版材料（包括电子版和纸质版），并经报价系统认可后方可发行。若相关文件出现重大变更导致不符合报价系统发行条件的，报价系统可以不受理挂牌申请。（九）原始权益人、管理人或资产支持证券相关中介机构不能提供有关文件的原件的，应加盖管理人公章和文件出文单位公章，以保证与原件一致，报价系统根据需要可要求提供经律师见证的复印件。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。二、发行注册、转让及登记（一）发行注册1.管理人在取得报价系统资产支持证券电子版无异议函以后，进入产品发行阶段，报价系统目前采用线上注册发行的方式。管理人在收到电子版无异议函后，需在6个月内完成资产支持证券的发行工作。2.资产支持证券在报价系统在线注册发行的，每个分级证券分别作为一个产品单独注册。管理人应当首先注册成为报价系统参与人，领取数字证书，获取相应操作权限，开立报价系统资金账户和产品账户，并分别完成专项计划募集资金账户、托管账户和报价系统资金账户的绑定（具体参考报价系统官网《机构间私募产品报价与服务系统业务操作手册》）。3.资产支持证券在线注册发行包括：领取产品代码并登记代码信息、提交注册材料、进行信息披露三个步骤。注册时间不应晚于发行前3日，建议尽早注册。管理人注册成为报价系统参与人并开立相关账户后，用操作用户账号登录报价系统，在线签署服务声明、申领产品登记代码、完成在线产品注册（具体参考报价系统官网《机构间私募产品报价与服务系统在线发行操作指引》）。4.管理人进行在线产品注册，需要填写专项计划基本要素，并上传相关文件（注册要素详见附件六：报价系统资产支持证券在线发行注册要素表）。上传材料包括：（1）计划说明书；（2）法律意见书；（3）风险揭示书；（4）认购协议；（5）托管协议；（5）信用评级报告（如有）；（6）增信相关文件（如有）；（7）其他文件。备注：上述材料需要加盖公章后扫描上传，均为PDF格式，并与通过报价系统审核的材料保持一致。相关文件参考附件一：《报价系统资产支持证券材料报送指引》。5.资产支持证券在线注册完成并获报价系统审批通过后，进入投资者认购阶段。投资者需在线认购资产支持证券，建议管理人在投资者确定后尽快协助投资者完成参与人注册并开立相应账户。（二）在线认购投资者需要在线认购资产支持证券，在线认购流程详见附件七：报价系统资产支持证券在线认购流程图。（三）转让注册（挂牌）已在报价系统完成发行的资产支持证券，拟在报价系统进行挂牌转让的，管理人需在资产支持证券发行完成并备案后的1个月内，向报价系统申请产品转让注册，并上传相关文件。上传文件包括：（1）计划说明书；（2）法律意见书；（3）风险揭示书；（4）认购协议；（5）托管协议；（5）信用评级报告（如有）；（6）增信相关文件（如有）；（7）其他文件（包括产品持有人名册）；（8）备案确认函。已在报价系统完成注册发行的，可以免于提交前款第（1）项至第（7）项所列材料。管理人应当将专项计划募集完成的验资报告留档备查。资产支持证券转让可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等方式。同时报价系统支持回购、回售等功能，具有此类产品设计需求的管理人可以提前进行沟通。备注：上述材料需要加盖公章后扫描上传，相关文件参考附件一：报价系统资产支持证券材料报送指引。（四）登记结算与收益分配1.资产支持证券在报价系统发行和转让的，应当委托中证报价办理登记结算。资产支持证券登记与结算流程按照《机构间私募产品报价与服务系统登记结算业务规则（试行）》执行。2.中证报价依据投资者认购情况，为资产支持证券进行发行簿记，并在发行成功后依据发行结果办理资产支持证券的份额登记。3.当募集期仅为1个交易日时，管理人选择申购款交收方式时可以选择系统自动交收或缴款日认购方逐笔缴款；当募集期超过1个交易日时，管理人选择申购款交收方式时仅能选择系统自动交收。管理人选择缴款日认购方逐笔缴款的，认购方在认购当日的交易时间根据管理人确认的发行结果进行逐笔缴款，报价系统进行认购资金的实时交收；管理人选择系统自动交收的，报价系统在管理人选择的资金交收时点进行认购资金的交收。4.对于计息方式为附息式固定利率的资产支持证券，报价系统自动计算付息或兑付金额并办理付息、兑付事项；对于计息方式为附息式浮动利率的资产支持证券，管理人应当在付息日或兑付日之前1个交易日16:00前，在线向报价系统提交浮动付息方案，报价系统据此办理付息、兑付事项。5.对于附有回购条款的资产支持证券，管理人应当在回购日（R日）前一交易日16:00前在线向报价系统提交回购方案；对于附有回售条款的资产支持证券，管理人应当在回售日（R日）前一交易日16:00前在线向报价系统提交回售方案。6.管理人应当在付息、回购、回售及兑付资金交收时点前，自行或督促托管机构将结算资金入金至报价系统资金结算账户；在资金交收时点，报价系统进行资金交收，将结算资金由管理人的资金结算账户交收至持有人的资金结算账户。三、信息披露（一）管理人及其他信息披露义务人应当按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》以及计划说明书的约定，通过报价系统定期向持有资产支持证券的参与人披露以下信息：（1）年度资产管理报告；（2）年度托管报告；（3）收益分配报告；（4）定期跟踪评级报告（如有）；（5）计划说明书约定的其他定期报告。（二）在报价系统信息