风险控制管理制度

XXX有限公司风险控制管理制度第一章总则第一条为保障XXX有限公司（下称“公司”）期货投资运营的安全运作和管理，加强公司及所管理期货投资的内部风险管理，规范期货运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与控制期货运营和投资项目运作风险，根据《中华人民共和国证券法》、《XXX管理办法》、《XXX监督管理暂行办法》和《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由合规风控部起草，经风险控制委员会和总经理审核，并由执行董事批准，特制定本制度。第二条本办法所称风险控制，是指对期货的各种投资风险进行识别、评估，并在期货金投资中实施动态风险监控，提出解决方案。第三条风险控制原则（一）全面性原则：风险控制制度应覆盖期货投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到资金募集、投资研究、投资运作、决策、执行、运营保障、监督、反馈、信息披露等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞；（二）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（三）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；（四）相互制约原则：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。（五）执行有效原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（六）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（七）成本效益原则：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。（八）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据期货运营、业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为六个层次：执行董事、风险控制委员会、投资决策委员会、合规风控部、投资部、交易部。第五条各层级的风险控制职责执行董事职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）决定公司内部风险管理机构的设置；（3）审核决定公司风险管理和内部控制的基本制度；（4）制订公司的治理制度，提交股东会审议；（5）法律法规或公司章程规定的其它职权。风险控制委员会职责：由总经理、合规风控部总监、合规风控专员及外聘专家（如有）组成。风险控制委员会的主要职责：（1）审核公司风险管理和内部控制的基本制度；（2）监督危机处理进度及过程；督促各部门建立完善管理及业务危机预防与应急工作细则；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等；（4）对投资决策委员会下发的投资决策进行监督和抽查，对合规风控部提交的合规和风控相关报告进行讨论并作出决定；（5）总经理认为其他需要风险控制委员会处理的事项。风险控制委员会对总经理负责，向总经理报告。投资决策委员会职责：由总经理、投资总监、合规风控总监、投资专员、外聘专家（如有）组成。投资决策委员会的主要职责：（1）按照法律法规的规定、基金合同、合伙协议、管理协议等约定的内容，可作出框架的投资决策，如预设投资组合、投资类型、股票或相关投资品种的范围/行业等；（2）进行市场研究判断，在投资组合成立前，审核投资总监根据预设的投资风格、投资策略制定的交易策略规划，并对投资部是否按照预设的、交易策略、投资细节进行投资、交易保持持续跟踪监督；（3）对公司发行、管理的各类投资组合的历史业绩及管理能力进行分析、总结，对公司可管理资金规模、管理的投资组合的组成及类型提出意见并制定可行性报告；（4）对投资、交易过程的合法合规性进行检查和控制。合规风控部职责：（1）独立于投资部、市场部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在投资运作决策过程中出具合规意见；（3）参与公司重大经济活动的谈判工作，审查、修改、会签有关合同，协助和督促企业对重大经济合同的履行；（4）为保证基金业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（5）监督基金业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；跟踪基金的实施情况，及时进行数据分析并做出风险提示，每半年提交每一基金产品项目的实施情况报告；（6）协助公司相关部门及各下属企业（如有）建立、完善各项规章、风控制度，对公司及各下属企业中容易出现漏洞和滋生腐败现象的部门加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；（7）起草公司风险管理和内部控制的基本制度；（8）公司内部人员合规情况的稽查，核实公司内控制度的落实以及有无相关人员从事不正当交易、内部交易等违法行为；（9）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。投资部职责：（1）负责基金的设立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方案；负责基金具体事务的管理，并负有识别、评估基金运营过程中的风险隐患和风险问题的职责；（2）根据公司的战略和经营目标，实现基金产品的研究决策、营销和投资运作。（3）负责联系平台与渠道进行战略合作，引进项目，对项目进行研究评估与后期制作。（4）负责期货投资类项目的管理把控，引进新型人才，组建优秀的基金经理团队，负责公司交易记录的审核和分析，协助公司合规部门进行信息披露。（5）投资总监作为投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。交易部职责：（1）执行投资总监下达的交易指令，保证交易顺利实施；（2）研究、评估期货品种及市场运行状态，根据交易执行及市场状况，提供可行性投资建议；（3）负责对期货产品交易记录的保存，并编制符合公司信息披露的各类书面报告。第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理。行政部负责期货投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、会议筹备，以及相关会议资料的管理等。证券投资期货的估值、会计核算、资金管理、清算、信息技术等均由公司外包给有资质的外包服务机构和托管机构负责，由托管机构为期货分别设置账户、独立核算、分账管理，保证公司自有资产和基金资产、不同之间的基金资产的有效和永久隔离。第三章风险识别与评估第七条期货投资业务面临政策风险、合规风险、法律风险、操作风险、市场风险等多种风险。期货投资过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。第八条政策风险政策风险是基金项目面临的主要风险，并且会影响期货投资的评估和退出方案的实施，从而转化为基金运营风险。第九条合规风险基金运营的各项经营管理活动必须符合法律法规及监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。第十条法律风险与期货投资持有人、合伙人（投资者）、被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失，出现不利于公司的诉讼风险。第十一条操作风险期货投资包括产品资金募集、产品管理、产品解散及清算等环节，在上述环节中均存在操作风险。主要为违规宣传、管理人员欺诈、资金划拨差错等风险。第十二条市场风险由于期货投资在买入时，受到政策、经济等市场行情影响较大，存在亏损、收益受到重大影响的风险。其中，需与相关产品发行辅导机构联系共同商议解决此问题。第四章风险控制流程和操作第十三条公司制定专门的投资管理制度，并将相关业务委托有资质的外包机构处理，对基金设立、退出、处置及清算的风险进行控制。第十四条基金风险控制（一）在期货投资过程中，投资部发现产品募集、产品管理、产品解散及清算等环节的相关风险后，组织相关人员对风险进行评估并形成《基金风险报告》，提交至合规风控部；（二）合规风控部对《XX风险报告》中的风险事项进行评价，形成期货投资风险审核意见并提交合规风控总监，合规风控总监对风险事项进行评价并将评审意见提交总经理；（三）总经理对相关风险事项进行审议，形成审核及处理意见，并报送执行董事审核；对于超出期货投资管理权限的风险事项，还须报送相关期货投资的持有人大会决策；（四）总经理根据执行董事审核意见或相关基金的持有人大会决议，实施相关风险控制措施。第十五条对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务体系，制定规范的财务会计制度，配备专职的财务会计人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。对于基金产品所涉资金，从募集、投资、运作到清算的全部阶段和过程，一律将资金托管到专门的托管机构并由其开设的专门资金账户，专门的外包机构提供估算、会计核算、清算、信息技术等服务，确保公司资产与私募基金资产、不同私募基金资产之间独立运作、分别核算及有效、永久分离。第五章风险监控及责任追究第十六条公司投资部应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其自查报告应及时报送公司总经理及合规风控部。第十七条公司员工由于工作失职或违反本办法规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、赔偿、罚款、调职直至解除劳动合同等处分。对于违反法律的，公司将追究相关责任人的法律责任。第十八条公司应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。第十九条公司应当妥善保管本风险控制制度文件下的的所有相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第六章附则第二十条本制度由合规风控部制订、修订和解释，经执行董事批准后生效。第二十一条本制度自公布之日起实施。XXX有限公司2016年11月08日