创始股东股权协议版本二

关于[XX公司]有限公司之创始股东股权协议（草案）[2016]年[]月[]日[XX公司]有限公司创始股东股权协议（草案）本《创始股东股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2016年[]月[]日在[北京]市签订：(1)[XX公司]（中国居民身份证号码为[]）(简称“甲方”)；(2)[XX公司]（中国居民身份证号码为[]）(简称“乙方”)；(3)[XX公司]（中国居民身份证号码为[]）（简称“丙方”）；(4)[XX公司]（中国居民身份证号码为[]）（简称“丁方”）。甲方、乙方、丙方与丁方单称“一方”，合称“各方”或“四方”。鉴于：(1)[XX公司]有限公司（简称“公司”）为四方为共同创业而依据《中华人民共和国公司法》设立的公司，公司注册资本金为人民币[]万元，注册资金缴纳方式为【实缴或认缴】；(2)在公司发生退出事件（定义如下）前，各方承诺会持续且专职服务于公司，与公司建立劳动关系；(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的比例和方式分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来吸收新的投资者而被稀释，也可因公司回购股东的股份导致的减资行为而做出相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方同意签订本协议，并承诺共同信守。第一章股权分配与预留第一条股权结构安排公司的股权结构安排如下：姓名出资额持股比例出资期限出资方式甲方[%]货币乙方[%]技术丙方[%]设备丁方[%]房屋使用权预留股东激励股权[%]甲方代持预留员工激励期权[%]甲方代持第二条四方投资及股权（一）四方投资1.甲方认缴出资人民币[]万元，其中[]万元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，[]元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。2.乙方认缴出资人民币[]万元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。3.丙方认缴出资人民币[]万元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。4.丁方认缴出资人民币[]万元，作为丁方缴付其在注册资本金中出资额。（二）四方投资形式对于前述四方投资，各方同意其为各种资源的有效投入，包括资金、技术等资源：1.现金出资。甲方出资人民币[]万元，乙方出资人民币[]万元，丙方出资人民币[]万元，丁方出资人民币[]万元；2.技术出资。对于技术出资，各方同意以其估值折价，各方的技术折价分别为：甲方技术折价出资人民币[]万元，乙方技术折价出资人民币[]万元，丙方技术折价出资人民币[]万元，丁方技术折价出资人民币[]万元；现金与技术出资形成的股权比例如下：姓名现金出资额持股比例技术出资额持股比例合计股权比例甲方[%]乙方[%]丙方[%]丁方[%]（三）四方股权各方确认，尽管各方根据本协议、《公司章程》及《公司法》等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。第三条预留股权（一）预留股东激励股权1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[10%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。（二）预留员工期权1.为了激励公司核心岗位人员或对公司做出突出贡献的员工，各方同意制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此，各方同意预留公司[10%]的股权（以下简称“预留股权激励”）。经股东会授权，董事会根据股权激励计划向相应员工授予激励股权。2.在退出事件前，除非员工股权激励计划及授予协议另有约定，已经由激励对象行权或公司兑现的员工股权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由该员工所有。3.尚未行权的预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。第四条投票权与分红权1.尚未行权的预留股东激励股权和员工激励股权，其对应的代持股权的投票权由代持方行使，分红权由各方按实际持有比例享有。2.各方自行持有的成熟和未成熟的股权，按照股权份额总和享有分红权。为了保障公司控制权掌握在创始股东团队中，各方一致同意，由甲方分别受托行使乙方、丙方、丁方的投票权为：[]%、[]%、[]%，从而使甲方在公司的投票权比例为%，根据需要，各方可另行签订投票权委托协议。第五条工商备案登记各方自行持有的股份，在工商局备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商局备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的全部股东权利。各方工商备案登记约定：甲方：以“”为股东身份登记名乙方：丙方：丁方：第六条承诺和保证各方的承诺和保证(1)各方具有订立及履行本协议的权利及行为能力；(2)各方的出资资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的投资款；(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。第二章各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。第七条各方股权的成熟（一）成熟安排若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1)自本协议签订日起满1年，25％的股权成熟；(2)自协议签订日起满1年以后，按照每月平均成熟相应的股权（共36个月）。（二）加速成熟如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生下述事项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述事项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，“退出事件”是指：(1)公司的公开发行上市；(2)全体股东出售公司全部股权；(3)公司出售其全部资产；(4)公司被依法解散或清算。（三）在成熟期内，乙方、丙方和丁方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（四）在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方、丙方和丁方作为股权回购方受让股权并可依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（五）如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。（六）因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方、丙方和丁方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。第八条回购股权（一）因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1)严重违反公司的规章制度；(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3)泄露公司商业秘密；(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(5)违反竞业禁止义务；(6)捏造事实严重损害公司声誉；(7)因任何一方其他过错导致公司重大损失的行为。（二）终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：(1)对于尚未成熟的创始股东股权，股权回购方有权以未成熟创始股东股权对应出资额回购离职方未成熟的创始股东股权。自劳动关系终止之日起，离职方就该部分创始股东股权不再享有任何权利。(2)对于已经成熟的现金出资部分的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），尚未获得融资前，回购价格为（离职方已付全部购股价款+央行公布当期一年期存款定期利息）；若已获得融资，回购价格为以下之较高者：(i)拟回购创始股东股权对应的已付购股价款的5倍（计算公式：离职方已付的全部购股价款×(拟回购创始股东股权/离职方持有的全部创始股东股权)×5）；或(ii)拟回购创始股东股权对应的公司最近一轮投后融资估值的20%（计算公式：最近一轮投后融资估值×拟回购创始股东股权×20%）。自支付完毕回购价款之日起，该创始人股东对已回购的创始股东股权不再享有任何权利。若因离职方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则创始股东股权的回购适用第（一）款的规定。(3)对于已经成熟的技术出资部分的创始股东股权，股权回购方有权利但无义务回购已经成熟的该全部或部分创始股东股权（简称“拟回购创始股东股权”），回购价格为【按公司净资产的对应的创始股东股权比例的2倍】。第九条标的股权转让限制（一）限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。（二）优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向四方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权，如其他方同时行使优先共购买权的，则按比例购买拟转让股权。第十条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的变化而受影响。各方同意：1.于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股权带来的经济收益。2.于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司持有的股权为其个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等协议应将一份原件交由公司留存。3.在退出事件发生之前，若任何一方违反本条第1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股权被认定为归配偶所有的，则该方应自离婚之日起30日内购买配偶的股权。若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第十一条继承股权处分限制1.公司存续期间，若任何一方在公司持有的股权需要由其继承人继承的，则须经在公司其他各方中持有过半数表决权的股东同意。若其他各方未能一致同意的，则其他各方有义务购买该部分股权或促使公司回购该部分股权。2.前款所述购买/回购价格为以下两者价格中的较高者：(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)该部分股权对应的由公司股东会/董事会确定的市场公允价值的[70%]。3.各股东有义务把本条款写入章程。第十二条对全职与兼职创业的约定（一）各方就全职与兼职情况约定如下：各方承诺：自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中。如暂时以兼职身份参与，对兼职身份期间股权约定如下：1.在公司获得超过500万（含）以上融资后，如仍未与公司建立全职劳动合同关系的，公司及其指定第三方有权以公司最近一轮投后融资估值的20%回购其股权（经股东会决议同意其继续兼职服务的除外）；2.对于兼职创业期间所产生的产品开发等知识产权归属公司所有，并对公司核心商业机密信息履行保密职责，不得对任何第三方