中信证券直接债务融资工具介绍

直接债务融资工具介绍二○一二年四月目录一、主要直接债务融资工具概览2二、公司债券4三、企业债券13四、中期票据、短期融资券及超短期融资券22五、非公开定向债务融资工具35六、金融债券40七、次级债券45八、中信证券债券业务简介501一、主要直接债务融资工具概览21.主要直接债务融资工具概览证监会中期票据交易商协会公司债券短期融资券发改委企业债券非金融企业超短期融资券非公开定向发行债务融资工具3金融企业（商业银行）银监会、人民银行金融债券次级债券二、公司债券2.1产品介绍2.2最新监管政策2.3审批流程2.4重点关注4公司债定义公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券审批审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个月左右（统计数据为32天）核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50%法规规定公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十规模实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40%净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计规模核算中无需扣减已发行中期票据（监管沟通后）和短券，但需扣减已发行可转债和企业债公司债主要要素2.公司债券2.1产品介绍5行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限一年以上中长期，无担保则期限较短利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关募集资金用途可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融资要求宽松发行方式一次核准，一次或分期发行信用评级与担保应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪评级公司可自主选择是否担保及担保方式流通市场目前在交易所市场发行、流通上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易托管人中国证券登记结算有限责任公司主承销商无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商公司债主要要素（续）2.公司债券2.1产品介绍（续）6公司债券监管动态证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债2011年以来，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件公司债审核进度明显加快2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期已缩短至1-2个月大力简化审核程序：在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股权融资的审核体系，近期还设立了债券办公室72.公司债券2.2最新监管政策公司债与股权融资并行申报鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资发行规模的监管趋于灵活其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后有望不与公司债合并计算发行规模公司债券监管动态（续）8外部审批程序更加简化关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间2.公司债券2.2最新监管政策（续）董事会通过公司债券融资议案A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上股东大会通过公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见发行部召开初审会回复反馈意见保持与证监会持续沟通上报上会材料通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议2.公司债券2.3审批流程9上交所（1）发行人的债项评级不低于AA（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%（3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍（4）上交所规定的其他条件上交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过上交所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：发行人所发行的公司债券如果不能通过上交所或深交所的集中竞价系统上市交易，而仅能通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易的，将无法参与质押式回购在此情况下债券流动性将显著降低，对于发行成本也将造成较大影响具体规定如下：深交所（1）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上（2）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍（4）深交所规定的其他条件深交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理。发行人申请其发行的债券在深交所上市，且同时通过深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，应当符合以下条件：2.公司债券2.4重点关注——公司债券资质与上市场所10保险公司保险公司包括人寿保险和财产保险公司。人寿保险公司投资期限较长，一般在10年以上；财产保险公司投资期限较短，一般为3-7年保险公司投资公司债主要是出于配置需求，对债券的流动性要求不高，但对发行人的资质要求较高，并且目前只能投资由第三方担保的公司债由于保监会要求保险公司仅能投资有担保公司债券，而不能投资无担保的公司债券，如发行人可以获得母公司或其他机构提供担保，将有利于扩大投资者群体，降低发行成本基金债券型基金由于其募集资金的稳定性较差，因此对债券的流动性要求较高。在期限上较为偏好5年以内的中短期品种以国债、政策性金融债等流动性较高的品种为主，对公司债有一定需求，但对收益率的要求较高，较易受到股票等权益类市场波动的影响商业银行目前部分上市商业银行已经能够参与交易所公司债的投资，商业银行出于匹配资产负债久期的考虑，多偏好3-5年的中短期品种商业银行进入交易所债券市场将显著增加对公司债的投资需求，提升交易所公司债的市场承接能力。但从商业银行参与公司债投资的情况来看，在目前阶段其主动投资意愿不强，需要进行积极动员其它投资者证券公司是典型的交易型投资者，主要是满足其交易需求，对债券流动性要求较高，部分证券公司的资管业务具有一定的配置性需求邮储银行的需求主要是配置需求，主要投资于中期债券，对收益率要求较高财务公司和个人投资者目前投资规模较小，对公司债券的参与力度不大，但是如果收益率较高的话，也能吸引部分该类型的投资者公司债投资者特点分析2.公司债券2.4重点关注——公司债投资者特点分析11由优质企业提供担保，可在一定程度上提升债券的信用水平，同时使得保险公司具备投资条件（保险公司不能投资无担保债券），扩大投资者范围对担保人的要求：（1）信用评级：《保险公司债券投资暂行管理办法》规定，公司债担保人的主体信用评级应当不低于发行人；（2）净资产规模：《保险公司债券投资管理办法》规定，如果担保人净资产在200亿元以上，则保险公司投资该债券的比例不超过20%；如果净资产规模在200亿元以下时，其投资比例不超过10%第三方保证担保的优势：第三方担保能够有效地提升债券信用水平；方案相对简单，投资者认可程度高；能有效拓宽投资者范围，使保险公司投资具备了条件第三方保证担保抵押担保/质押担保抵押担保是指债务人或者第三人不转移对某一特定物的占有，而将该财产作为债权的担保，各类房地产、土地使用权等是抵押资产的首选。质押担保包含动产质押担保和权利质押担保，实际操作中，多以上市公司股票、对政府的应收账款等为主抵押/质押担保的不足之处在于：方案操作复杂，投资者认可程度低；抵押/质押资产对债券的信用提升水平有限；保险公司仍不能投资，未能扩大投资者范围结论与建议（1）第三方担保的信用增级效果最好，能够争取保险公司参与认购，大部分公司债都采用了担保发行的方式，若公司能够获得低成本的第三方担保，建议优先考虑发行有担保品种（2）若获得符合条件担保的难度较大，考虑到公司资质优秀，也可以直接发行无担保债券；投资者预计以部分商业银行、基金、年金和券商等为主，发行利率略高于有担保品种122.公司债券2.4重点关注——债券担保三、企业债券133.1产品介绍3.2最新监管政策3.3审批流程3.4重点关注企业债定义企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券审批审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批监管方式：核准制监管法律：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等法规规定股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000万元连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融不合并计算）募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%规模实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司母公司口径净资产的40%净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票据企业债主要要素3.企业债券3.1产品介绍14行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于