国企改制实务操作

国有企业改革实务操作2011年9月8日企业改革处企业设立审批的主要法律文件依据企业设立报送的主要文件材料企业设立审批的办事流程企业设立审批的主要法律文件依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发[2006]97号)《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号)企业设立报送的主要文件材料设立新企业的请示（具备行文文号）;设立方案（加盖公章）;内部决策文件（加盖公章）;资产评估备案表复印件及相关证件（如需）;工商名称预核准书复印件;公司章程（加盖公章、骑缝章）;出资协议（如需）;法律意见书（如需）;出资企业的营业执照（显示年检、加盖公章）;产权登记证复印件（加盖公章、骑缝章）;出资企业的尽职调查报告（如需）;国资委认定需要报送的其他材料.企业设立审批的办事流程企业根据根据国家、地方政策法规文件要求，结合企业实际情况，拟定国有企业设立方案草稿，并起草必要的说明材料；一级企业与国资委进行预沟通；一级企业履行内部报批程序以及组织准备相关材料；一级企业拟定国有企业设立请示，并将所需文件材料一起报送国资委；国资委处室经办人收到请示及相关材料后两周内审核完毕。如有问题或相关文件材料不全，要求企业进一步修改或补充材料；没有问题，按有关规定拟文上报委领导送签。委领导签批后，下文批复同意企业设立。之后，企业按照有关规定履行企业设立后续程序。国有企业拟定或修改公司章程审批的主要法律文件依据国有企业拟定或修改公司章程报送的主要文件材料国有企业拟定或修改公司章程审批的办事流程国有企业拟定或修改公司章程审批的主要法律文件依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号)国有企业拟定或修改公司章程报送的主要文件材料请示；内部决策文件；企业产权登记证复印件及工商营业执照副本复印件；公司章程复印件（修改前、后）;需要提交的其他材料。国有企业拟定或修改公司章程审批的办事流程一级企业根据根据国家、地方政策法规文件要求,结合企业实际情况,拟定国有企业修改公司章程方案草稿,并起草必要的说明材料;一级企业与国资委进行预沟通;一级企业履行内部报批程序以及准备相关材料;一级企业拟定修改公司章程请示,并将所需文件材料一起报送国资委;国资委收到请示及相关材料后两周内审核完毕.如有问题或相关文件材料不全,要求企业进一步修改或补充材料;没有问题,按有关规定拟文上报委领导送签.委领导签批后,下文批复同意企业修改公司章程.之后,企业按照有关规定履行企业修改公司章程后续程序.公司增减注册资本审批的主要法律文件依据公司增减注册资本报送的主要文件材料公司增减注册资本审批的办事流程公司增减注册资本审批的主要法律文件依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办发[2006]97号)《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号)公司增减注册资本报送的主要文件材料对所属企业增资的请示（具备行文文号）;附件清单;增资方案(加盖公章);内部决策文件（集团董事会决议或总经理会决议）;增资公司及其股东财务审计报告;资产评估备案表复印件(如需);增资公司基本情况(户卡);产权证复印件(加盖公章、骑缝章);企业法人营业执照复印件（显示年检、加盖公章）;公司章程修正案(加盖公章、骑缝章);增资协议(如需);法律意见书(如需);国资委认定需要报送的其他材料.公司增减注册资本审批的办事流程企业根据根据国家、地方政策法规文件要求,结合企业实际情况,拟定国有企业增减资方案草稿，并起草必要的说明材料;一级企业与国资委进行预沟通;一级企业履行内部报批程序以及准备相关材料;一级企业拟定国有企业增减资请示，并将所需文件材料一起报送国资委;国资委处室经办人收到请示及相关材料后两周内审核完毕.如有问题或相关文件材料不全,要求企业进一步修改或补充材料;没有问题,按有关规定拟文上报委领导送签.委领导签批后,下文批复同意企业增减资.之后，企业按照有关规定履行企业增减资后续程序.企业重组审批的主要法律文件依据企业重组报送的主要文件材料企业重组审批的办事流程企业重组审批的主要法律文件依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号)企业重组报送的主要文件材料请示；重组方案；内部决策文件；法律意见书；资产评估备案表（如需）；企业产权登记证复印件及工商营业执照副本复印件；需要提交的其他材料。企业重组审批的办事流程企业根据根据国家、地方政策法规文件要求,结合企业实际情况,拟定国有企业重组方案草稿,并起草必要的说明材料;一级企业与国资委进行预沟通;一级企业履行内部报批程序以及准备相关材料;一级企业拟定国有企业实施重组请示,并将所需文件材料一起报送国资委;国资委收到请示及相关材料后四周内审核完毕.如有问题或相关文件材料不全,要求企业进一步修改或补充材料;没有问题,按有关规定拟文上报委领导送签.委领导签批后,下文批复同意企业重组.之后,企业按照有关规定履行企业重组后续程序。国有企业土地房产转让审批的主要法律文件依据国有企业土地房产转让报送的主要文件材料国有企业土地房产转让审批的办事流程国有企业土地房产转让审批的主要法律文件依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）《天津市国有土地有偿使用办法》（津政发〔2003〕51号）《天津市国有企业土地房产管理暂行办法》（津国资企改〔2010〕66号）国有企业土地房产转让报送的主要文件材料转让企业土地房产的请示；集团公司及所属企业董事会决议或总经理办公会决议(厂长办公会决议);土地房产权属证明复印件;法律意见书;企业土地房产转让收益处置方案;转让土地房产企业涉及职工安置的,需报送职工安置方案、职代会决议等相关资料;房地资产评估报告及备案表;企业营业执照复印件、国有资产产权登记证复印件;土地房产转让公告中的受让要求及重大事项披露的有关内容;需要报送的其他材料.国有企业土地房产转让审批的办事流程企业根据自身情况，结合全市整体规划，拟定企业土地房产转让方案，并起草必要的说明材料；企业与市国资委进行充分沟通，并根据双方沟通后得出的建议、意见进一步完善材料；企业将有关请示及所需材料一并报送市国资委；承办人员收到请示后两周内审批完毕。如企业的请示附带材料有问题（包括但不限于缺失、不规范等），则要求企业进一步修改或补充材料；没有问题后，按有关规定撰写审核说明上报送签。委领导审核签批后，企业按照有关规定去相关部门办理手续。国有企业土地房产租赁审批的主要法律文件依据国有企业土地房产租赁报送的主要文件材料国有企业土地房产租赁审批的办事流程国有企业土地房产租赁审批的主要法律文件依据《中华人民共和国企业国有资产法》《天津市国有土地有偿使用办法》（津政发〔2003〕51号）《天津市房屋租赁管理规定》（津政令第72号）《天津市国有企业土地房产管理暂行办法》（津国资企改〔2010〕66号）国有企业土地房产租赁报送的主要文件材料土地房产租赁备案表；土地房产权属证书复印件；土地房产租赁意向书、协议或合同复印件；需要报送的其它材料。国有企业土地房产租赁审批的办事流程企业根据自身情况,拟定企业闲置土地房产出租方案,并起草必要的说明材料;企业与上级主管集团公司进行充分沟通,并根据双方沟通后得出的建议、意见进一步完善材料;企业将有关请示及所需材料一并报送上级主管集团公司,经集团公司审核批准报国资委备案;承办人员收到请示后两周内完成备案。如企业的请示附带材料有问题（包括但不限于缺失、不规范等）,则要求企业进一步修改或补充材料；没有问题后，按有关规定撰写说明上报送签。委领导审核签批后，企业按照有关规定去相关部门办理手续。国企改制的含义国企改制的主要方式国企改制的主要法律依据国企改制的主要程序国企改制中需要注意的问题国企改制的含义《中华人民共和国企业国有资产法》第五章第二节第三十九条中指出：“本法所称企业改制是指:(一)国有独资企业改为国有独资公司;(二)国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;(三)国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”国企改制的主要方式◆公司制改制。国有独资企业（全民所有制企业）整体变更为国有独资公司或国有法人独资公司。◆产权转让或者增资扩股。国有独资企业、国有（法人）独资公司通过转让部分或者全部国有产权，或者通过增资扩股方式引入外部投资者，改为国有控股企业或者非国有控股企业；国有控股企业通过转让部分或者全部国有产权，或者通过增资扩股方式引入外部投资者，改为非国有控股企业。◆合并、分立。◆清算、注销。国企改制的主要法律依据◆《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》◆《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）◆《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)国企改制的主要法律依据◆《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)◆《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)、《关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）◆《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》(津国资法规[2009]5号)、《关于进一步规范我市国有企业改制工作的实施意见》(津国资企改[2009]35号)国企改制的主要程序◆改制立项审批。拟实施改制的市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业），应区分其层级按照资产现行的管理关系向市国资委及所出资企业报送拟实施改制的基本思路、企业基本情况、财务状况、职工安置情况等资料，申请立项批准。国企改制的主要程序◆改制立项审批。所出资企业进行改制应当由市国资委决定；所出资企业重要子企业进行改制的，应当由市国资委负责立项审批；所出资企业所属其他独资及控股企业进行改制，除以下情况外，由所出资企业负责立项审批，并报市国资委备案：（1）属于主业范围的企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本完全退出的，应当报市国资委进行立项审批；（2）非主业企业进行改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本完全退出，且企业总资产超过1亿元或净资产超过1000万元的，应当报市国资委进行立项审批。国企改制的主要程序◆制订改制方案和职工安置方案(如需)。改制立项批准后，改制企业要制订改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。国企改制