中国上市基本要求及操作流程

1创业板上市基本要求及操作流程二零一零年三月2目录第一章企业上市的意义…………………………………………………………………………………3第二章企业上市的路径选择………………………………………………………………………..…15第三章国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）………………………………...20第四章企业发行上市各阶段主要工作内容………………………………………………….………...28第五章发行上市需要注意的重点事项……………………………………………………………..….45第六章发行上市信息披露的主要要求…………………………………………………………………553第一章企业上市的意义上市的意义上市的有利之处上市的不利之处上市的意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润×发行市盈率×公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。创业板上市公司发行市盈率（前15名）（数据截至2010-3-28）代码简称总股本（万股）发行价（元）发行市盈率300032金龙机电14,27019126.67300050世纪鼎利5,40088123.94300059东方财富14,00040.58116.93300037新宙邦10,70028.99111.5300030阳普医疗7,40025108.7300048合康变频12,00034.16106.95300056三维丝5,20021.59102.81300052中青宝10,0003093.75300033同花顺13,44052.892.57300043星辉车模5,28043.9891.49300054鼎龙股份6,00030.5589.85300049福瑞股份7,40028.9882.8300039上海凯宝10,9603882.61300011鼎汉技术5,1383782.22300036超图软件7,50019.681.67上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司发行价（前15名）（数据截至2010-3-28）代码简称总股本(万股)发行价（元）发行市盈率300050世纪鼎利5,40088123.94300055万邦达8,80065.6971.4300026红日药业5,0346049.18300002神州泰岳12,6405868.8300033同花顺13,44052.892.57300066三川股份5,2004946.67300043星辉车模5,28043.9891.49300046台基股份5,92041.366.61300059东方财富14,00040.58116.93300024机器人6,15039.862.9300042朗科科技6,6803976.47300039上海凯宝10,9603882.61300031宝通带业5,0003862.3300011鼎汉技术5,1383782.22300041回天胶业6,60036.467.41上市的有利之处---通过募集资金实现跨越式成长（续）创业板上市公司募集资金总额（前15名）（数据截至2010-3-28）代码简称总股本(万股）发行价(元)发行市盈率募集资金总额（万元）300002神州泰岳12,6405868.8183,280300055万邦达8,80065.6971.4144,518300059东方财富14,00040.58116.93142,030300050世纪鼎利5,40088123.94123,200300027华谊兄弟16,80028.5869.71120,036300003乐普医疗40,6002959.56118,900300039上海凯宝10,9603882.61104,120300048合康变频12,00034.16106.95102,480300057万顺股份21,10018.3865.6497,414300015爱尔眼科13,3502860.8793,800300029天龙光电20,00018.1862.6990,900300033同花顺13,44052.892.5788,704300064豫金刚石15,20021.3264.6181,016300047天源迪科10,4603078.9581,000300001特锐德13,36023.852.7679,968上市的有利之处---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股•组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；•盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；•财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；•最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；•募集资金的数额和使用符合规定；•对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行•发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；•本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；•募集资金的数额和使用符合规定；•最大特点是无盈利要求上市对股东的有利之处---惊人的财富效应排名财富(亿元)姓名公司行业年龄132王忠军、王忠磊兄弟华谊兄弟传媒娱乐49、39230陈邦爱尔眼科医疗连锁44230蒲忠杰乐普医疗医疗器械46419杨泽文家族南风股份风机、机电设备62517刘金成、骆锦红夫妇亿纬锂能锂电池45、43517顾庆伟鼎汉技术电气37716王宁神州泰岳软件开发48716李立神州泰岳软件开发38915于德翔特锐德电气441013宋礼华、宋礼名兄弟安科生物生物医药52、47《2009胡润创业板富豪榜》1-10该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。上市对股东的有利之处---惊人的财富效应（续）《2009胡润创业板富豪榜》11-20排名财富(亿元)姓名公司行业年龄1112赵敏、邢连鲜夫妇宝德股份电控自动化产品52、511211姚小青红日药业医药441310邱宇、邱炜兄弟莱美药业医药41、441310万里鹏、万峰父子华测检测技术检测67、401310周旭辉金亚科技数字网络终端产品411310任红军家族汉威电子电子产品421310王栋大禹节水节水系统45189刘楠上海佳豪船舶设计49189陈宝珍网宿科技软件开发66208.5齐强神州泰岳软件开发39208.5盛发强探路者户外用品40208.5池燕明立思辰软件开发43208.5王新明、王红艳夫妇吉峰农机农业机械43、41208.5李占通红日药业医药45上市的有利之处---通过股权激励促进长期稳定发展股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法》（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]175号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]8号《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》《股权激励有关备忘录1-3号》股权激励规定股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但其被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购买并直接授予。虚拟增值权指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。通过模拟认股方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体操作起来方便、快捷。股权激励适用模式及其特点上市的有利之处---通过股权激励促进长期稳定发展（续）上市的不利之处上市的不利之处股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低15第二章企业上市路径的选择上市的可选路径---IPOor借壳上市选择IPO的优劣势分析选择借壳上市的优劣势分析关于上市路径的进一步分析上市的可选路径IP