东莞宜安科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)

创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。东莞宜安科技股份有限公司（注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）（（深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路44001188号号安安联联大大厦厦3355层层、、2288层层AA0022单单元元））本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。i发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,800万股每股面值：1.00元每股发行价格：【】元预计发行日期：【】年【】月【】日申请上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：11,200万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司招股说明书签署日期：【2012】年【2】月【26】日宜安科技申请文件招股说明书ii发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。宜安科技申请文件招股说明书iii重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份锁定承诺本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科创投资分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺：在其担任发行人董事、监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。二、发行前的滚存利润分配经公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准，若公司本次股票公开发行完成，则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。三、上市后股利分配政策2011年11月21日召开的公司第一届董事会第十次会议以及2011年12月7日召开的2011年度第三次临时股东大会决议，审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），有关股利分配情况如下：1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过宜安科技申请文件招股说明书iv累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年可实现分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司昀近一期经审计总资产的30%。3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。4、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人2011年度第三次临时股东大会审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司上市后5年的股东分红回报规划》，具体内容如下：（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。（2）公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。宜安科技申请文件招股说明书v关于公司股利分配具体内容，请参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、利润分配政策及股利分配情况”。四、湘江产业转持部分国有股充实全国社会保障基金根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企（2009）94号】的有关规定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘江产业投资有限责任公司转持部分东莞宜安科技股份有限公司国有法人股充实社会保障基金的批复》【湘国资产权函（2011）42号】，发行人国有股东湘江产业将于发行人首次公开发行股票并上市时，将其持有的公司股份中的280万股国有股（或者按实际发行股份数量的10%）无偿转由全国社会保障基金理事会持有。五、原材料价格波动风险公司主要原材料为铝、镁、锌合金锭，其中铝合金锭的比重昀大，报告期内，铝合金锭占材料成本的比重平均为58.63%，占营业成本的比重平均为28.89%，其价格的波动将会影响公司的盈利能力。报告期内，铝合金锭的价格波动幅度较大，2009年、2010年及2011年公司的平均采购成本分别为11.70元/千克、14.96元/千克和15.77元/千克。但由于公司订单数量多、单次金额小、价格随时变动，有利于公司及时应对原材料价格的波动。此外，公司还通过开发新产品、采用新工艺、新材料等方式提高产品附加值，降低原材料在成本中的比重，增强产品核心竞争力和盈利能力，以应对原材料价格波动带来的不利影响。尽管如此，如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行调整，将会对公司的经营带来一定的负面影响。六、客户集中度较高风险由于公司产品多为非标准化的中间产品，报告期内公司采用先接订单再量产的生产策略，以及与大客户合作的销售策略，减少了存货和销售费用，降低了公司经营风险，但销售收入却向主要客户集中。2009年、2010年、2011年前五大客户的销售收入占主营业务收入比例如下：年份前五大客户的销售额（元）销售额占主营业务收入的比例2009年138,913,642.5662.48%2010年157,217,521.3857.67%宜安科技申请文件招股说明书vi2011年177,002,605.2554.98%公司在产品质量上具有较强的竞争优势，与几大重要客户形成了稳定的合作关系，并不因此存在对单个客户的重大依赖。且公司主要客户三钢和创科集团等均为国外知名厂商，市场地位稳固，与公司合作多年，合作关系良好，对公司产品的需求稳定。若公司前五名客户的整体需求大幅下降，而公司从上述客户获得的市场份额不能得到有效提升或开拓新客户，将使公司面临客户集中的风险。七、汇率波动风险2009年、2010年及2011年公司主营业务出口的比例分别为85.68%、83.01%和75.06%，原材料进口比例分别为30.68%、32.23%和8.56%，上述进出口均以美元或港币定价。2009年-2011年，人民币对美元汇率升值7.81%，年均升值2.54%，对公司收入有一定影响。目前港币实行紧盯美元的汇率政策，人民币对美元的汇率波动将会对公司的收入及成本造成一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业成本，同时由于付款周期的存在，人民币的汇率变动同样会影响财务费用，从而影响公司利润。2010年6月19日中国人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性”，市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值。假定人民币升值1%，以外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对净利润的影响为：项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06%83.01%85.68%原材料进口比例8.56%32.23%30.68%销售收入（万元）32,195.3327,296.3722,353.11材料进口额（万元）1,153.413,406.603,238.03收入减少（万元）241.24226.33190.50成本减少（万元）11.5334.0732.38利润减少（万元）229.71192.26158.12净利减少（万元）195.25163.42134.40净利润变化-3.52%-3.35%-3.50%在极端情况下，如果人民币升值5%，以外币定价的销售和采购比例等因素宜安科技申请文件招股说明书vii都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率变化对净利润的影响为：项目2011年2010年2009年主营业务出口比例75.06%83.01%85.68%原材料进口比例8.56%32.23%30.68%销售收入（万元）32,195.3327,296.3722,353.11材料进口额（万元）1,153.413,406.603,238.03收入减少（万元）1,206.211,131.65952.49成本减少（万元）57.67170.3332.38利润减少（万元）1,148.54961.32920