保理合同

1/20国内保理业务合同二○一五年【十二】月2/20特别提示为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我司。5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我司咨询。3/20国内保理业务合同合同编号:甲方（保理商）：XXX融资租赁（上海）有限公司地址：电话：传真：法定代表人：职务：乙方（卖方）：有限公司地址：电话：传真：法定代表人：职务：鉴于：乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本合同。第一条有关用语的定义除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：1.1保理：指甲方通过与乙方协商受让乙方与其买方订立的货物销售/服务合同所产生应收账款,由甲方向乙方提供资金融通、账款催收等综合金融服务，并取得对买方收款的权利。1.2保理融资额度：指在甲方核准的额度有效期内,由甲方向乙方提供保理融资的最大限额。在有效期内的任一时点,只要乙方向甲方转让的应收账款的余额不低于该额度,甲方可连续地、循环地为乙方的应收账款提供保理服务。1.3融资金额：指甲方在根据本合同受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。1.4明保理：4/20指甲乙双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照甲方指定账户付款，并由甲方取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的有效证据的保理。1.5买方:指与乙方签订商务合同（即货物销售/服务合同）的另一方。1.6商务合同:指乙方与各买方签订的由乙方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。1.7应收账款:指乙方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的乙方对买方的尚未清偿的债权。其具体计算方法是乙方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。甲方以该款项净额为准向乙方支付对价。1.8正常回收期:指商务合同规定的应收账款的支付期限。1.9应收账款转让:指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,甲方将在已核准的保理额度范围内收购乙方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。在明保理的情形下，应收账款转让通知书需根据本合同第一条第4款的规定到达买方。1.10保理费:指乙方因甲方受让应收账款而支付给甲方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。1.11保理余款：指甲方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金；1.12应收账款转让通知书:指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》（附件3），通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。1.13工作日:指除国家法定节假日以外的机构正常营业的时间。5/20本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。第二条乙方承诺及保证2.1乙方在法律上有资格签订和履行本合同，并且签订和履行本合同已获得其董事会或任何其他有权机构的充分授权（如需授权）。执行本合同不会引起乙方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。2.2乙方保证向甲方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。2.3乙方保证按照甲方的要求提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。2.4乙方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示。2.5本合同有效期间，乙方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本变更等事项时，乙方保证及时通知甲方。若乙方不履行上述通知义务，甲方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达乙方。2.6本合同有效期间，如乙方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响其债务清偿能力及甲方权利实现的行为时，乙方保证上述事情发生之日起3日内通知甲方，征得甲方同意，并按照甲方要求落实清偿措施。2.7乙方保证向甲方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易行为,向甲方转让的应收账款所涉及的交易符合甲方凭以核准的相关信息中所涉及的乙方的经营范围和付款条件。乙方与买方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。乙方转让给甲方的应收账款赖以产生的商务合同真实、合法、有效，没有争议。2.8乙方承诺其对甲方要求收购的应收账款享有所有权,该等应收账款上不存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由乙方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。乙方转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，乙方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。2.9在本合同生效时，没有针对乙方提出的或悬而未决的、可能会对其构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。2.10乙方提供给甲方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制6/20的，完整、真实、公正地反映了乙方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，乙方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。2.11融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，甲方有权从乙方保理账户或共管账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。2.12应收账款对价的支付:甲方收到买方支付的应收账款款项后，有权以甲方就保理融资对于乙方的债权抵销其应向乙方支付的全部或部分应收账款对价。对于采用预支价金形式的保理融资，甲方在扣收预支价金及其未付利息、逾期违约金和/或其他费用后，将余款（如有）划与乙方；对于采用保理授信形式的保理融资，甲方扣收到期的保理授信款项及其未付利息、逾期违约金和/或其他费用或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金账户，将余款（如有）划与乙方。2.13乙方未及时足额支付本合同约定的保理费或融资利息时，乙方同意甲方有权从乙方在甲方指定银行开立的账户中直接扣收上述费用。乙方承诺此次保理获得的融资款项用于合法用途。第三条追索权3.1本合同项下保理业务为有追索权保理业务，受以下规定约束。有追索权保理业务：不论乙方转让的应收账款是否在保理额度之内，甲方均不承担坏账风险。当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，乙方应对该等价款承担连带责任，甲方有权要求乙方立即支付该等款项。若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿还的融资款。第四条保理融资额度4.1甲方向乙方提供不超过XXXXX（【人民】币）（大写）：XXXXXX的保理融资额度。4.2保理融资额度有效期自2015年12月1日起至2015年12月31日止,本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内,融资到期日可超过额度到期日。4.3额度有效期内的任一时点，乙方针对上述买方实际支用融资款之和不得超过保理融资额度。4.4甲方在额度有效期内，有权按照本合同第十二条的规定调整、取消或终止保理融资额度或调整额度有效期。4.5额度有效期内，乙方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向甲方提出申请，经甲方审核同意后进行调整。7/204.6额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；乙方需要继续使用额度的应重新向甲方申请,经甲方同意后另行签订保理额度合同。4.7对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理项下的所有应收账款，甲方不承担坏账风险。4.8本保理模式为明保理。第五条保理融资额度的支取申请与融资5.1乙方每次向甲方提出额度支取的申请时，应向甲方提交乙方《应收账款转让申请书》、商务合同、其履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票）、货运单据等）以及甲方认为需要的其他资料，乙方所有提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。5.2乙方向甲方转让的应收账款需同时符合以下条件:（1）有真实合法的贸易背景；（2）乙方保证与买方不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。（3）乙方保证甲方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。（4）乙方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷,影响甲方按时收回应收账款。（5）商务合同合法有效且乙方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明，未经甲方书面同意,乙方不得对商务合同进行修改。（6）乙方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；（7）乙方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或其他优先受偿权，该等应收账款上不存在其他第三方权益；（8）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；（9）乙方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给甲方，且该等转让已取得所有必须取得的第三方同意；（10）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；（11）应收账款债权凭证真实、完整、有效；5.3甲方审核上述资料，并对买方的资信进行审核后同意的，甲方向乙方发出《应收账8/20款转让申请核准书》。在满足了下述先决条件后，甲方将对乙方发放保理融资款：（1）《应收账款转让申请核准书》经甲方签章确认后交乙方签章确认的；（2）明保理方式下，甲乙双方以向买方发出《应收账款转让通知书》，并取得买方确认书（加盖公章）返给甲方的方式通知买方应收账款转让的事实，取得买方已知晓有关应收账款转让事实的证据并已将该等证据交予甲方：（3）乙方在商务合同的履行中未发生违约事件或任何争议；5.4乙方如需在额度有效期届满后继续使用本保理额度，则须至少在期间届满前三十个工作日向甲方提交关于延长保理额度有效期间的书面申请和甲方要求的其他材料，甲方有权自主决定在不超过已核定的额度内是否同意乙方延长保理额度有效期间的申请。第六条服务费元6.1乙方在签订保理合同时一次性向甲方支付服务费：人民币XXXXX元（大写：XXXX元整）。第七条融资方式7.1本合同项下融资采用预支价金方式。乙方需按附件二《应收账款转让申请核准书》中的还款计划表向甲方支付保理融资本息。第八条应收账款的回收和应收账款对价的支付8.1乙方向甲方转让应收账款后，甲方享有该应收账款的全部的债权和应收账款的附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。8.2乙方向甲方转让应收账款后，乙方不得再转让、质押给第三人。甲方享有该应收账款的任意处分权,包括但不限于转让、抵押和留置等。乙方应积极协助甲方办理处分需要的相关手续（包括但不限于应收账款商务合同或相关材料的提供）。8.3本合同项下应收账款转让后，乙方应保证买方将该应收账款项下款项应付如下账户：账户名：账号：开户行：9/208.4上述回款账户明确后，乙方应立即书面通知买方更改或确认回款账户，且该等通知到达买方的时间不得晚于应收账款到期日。如买方仍将应收账款支付给乙方的,乙方应及时通知甲方,并在收到买方款项后1个工作日内将款项划至本合同第八条第3款规定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。8.5乙方同意