东吴证券有限公司关于JHS股份有限公司的尽职调查提纲

IPO尽职调查报告东吴证券有限公司关于JHS股份有限公司的尽职调查提纲一、企业概况及其发行基本情况调查二、企业历史沿革调查三、改制设立调查四、辅导调查五、重大资产变化专项调查六、管理团队的专项调查七、企业员工专项调查八、企业独立性专项调查九、公司治理结构调查十、主要合同调查十一、或有事项调查十二、税务调查十三、其它项目财务调查十四、业务发展战略与目标调查十五、本次募集资金项目调查十六、发行定价及股利分配政策一、企业概况及其发行基本情况调查调查目标了解拟发行企业的基本情况；了解企业本次拟发行的基本情况；了解券商佣金收入的基本情况；了解其它中介机构的基本情况，判断是否存在资格障碍。调查程序查阅发行人营业执照、公司章程等资料，并询问企业有关人员，汇总填写发行人基本情况表（附表1.1）；查阅发行人董事会、股东大会关于发行的决议，发行人财务报表及发行人与中介机构的各类有偿服务协议（包括承销协议）等，汇总填写本次发行基本情况表（附表1.2）；了解与本次发行有关的其他中介机构情况，汇总填写发行人及其中介机构一览表（附表1.3）；通过直接问询或者间接方式，判断与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。二、企业历史沿革调查调查目标了解发行人成立后的历次演变过程和发生的重大事项，判断发行人未来的持续经营情况；通过对发行人的深入了解，判断其上市资格及是否存在上市障碍。调查程序了解发行人的发起人及其设立方式，结合近三年盈利情况，判断是否可以连续计算三年业绩（附表2.1）；了解发行人历次股本及股东、股权比例的变化（附表2.2），发行人董事、监事和高管人员的变化（附表2.3）,分析公司决策层和高管层的稳定性，判断其可能对公司未来经营发展产生的影响；了解发行人成立以来的固定资产和项目投资、资产处置、收购兼并等资产变化和业务变化情况（附表2.4），判断其主营业务的稳定性；获取发行人历次管理能力等方面获奖情况的有关资料（附表2.5），判断公司核心竞争力及其在行业内的地位；审查发行人历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况（附表2.6），判断其影响是否已经消除，并不构成发行上市的实质性障碍。附表2.1公司连续计算业绩调查表发起人名称股份数股权比例主要发起人合计家股100%设立时间设立方式发起设立/变更设立/国企整体改制设立最近三年业绩前1年前2年前3年判断（结论）（是否可以连续计算三年业绩）附表2.2公司历次股本变化表时间股份总数变动比例变动原因…….附表2.3.1公司历次董事变化情况表时间董事人数董事名单………附表2.3.2公司历次监事变化情况表时间监事人数非职工监事职工监事……….附表2.3.3公司历次高管人员变化情况表时间总经理副总经理财务经理董秘附表2.4公司资产业务变化情况表时间内容（投资/处置/兼并收购）………附表2.5公司历次获奖情况时间获奖项目及其奖励情况附表2.6公司历次违规受罚情况调查表时间处罚情况备注（是否已消除）三、改制设立调查调查目标发行人股份制改造是否符合国家有关法律、法规的规定；发行人的设立程序是否合法、规范；发行人股东投入的资产是否真实、合法、有效，且不存在产权争议；发行人改制涉及的重大债权、债务变化是否合法、规范；发行人改制重组所涉及的资产、债权重组和收入、费用划分是否符合配比原则。调查程序关于改制重组规范性的调查程序检查符合《公司法》要求的国有企业、国有股占51%以上的企业发起设立的拟上市公司，连续计算经营业绩的情况下是否遵循了以下原则：完整改制重组；与主营业务相关的专利权、著作权、商标权、非专利技术等无形资产的权属转入上市公司；按照有关法律的规定界定产权。检查以下属经营性资产出资设立拟上市公司的国有事业单位，连续计算经营业绩的情况下是否遵循了以下原则：符合整体性改制重组的要求；取得企业法人营业执照并进行企业化管理；与主营业务相关的无形资产的产权已转入拟上市公司；自设立起的一个完整会计年度运行良好。检查在两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位共同投入经营性资产的情况下，连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则：业务和资产完整投入拟上市公司；所投入业务相同或相近,或者存在生产经营上的纵向或横向联系；设立后一个完整会计年度内运行良好。检查有限公司变更设立股份有限公司是否符合连续计算经营业绩的条件：是否没有进行业务、资产和人员的剥离；确需采取收购、出售等方式进行业务调整的，是否采取了非关联交易方式；是否没有按资产评估值进行过帐务调整。检查发起人以分立方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则：5.1完整改制重组；5.2分立双方业务、资产、机构、人员和财务等方面独立完整；5.3采取存续分立的,分立之日起一个完整的会计年度内运作良好；5.4采取解散分立的,分立之日起24个月内运作良好。检查采取合并方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循以下原则：6.1进行完整改制重组；6.2被合并公司与合并公司在业务上相同或相近,或者存在纵向或横向的关系；6.3保证拟上市公司在资产和人员等方面的独立完整。其他应予以调查的事项7.1检查国有企业或国有股占51%以上的企业作为主要发起人时，是否存在本身亏损而拟上市公司连续计算经营业绩时却盈利的情况，若有，取得其盈利依据；7.2询问其高级管理人员,并检查主要发起人是否已经拥有已上市公司,若有,应核实;7.2.1拟上市公司的业务和资产是否自成体系,并避免与已上市公司的关联交易；7.2.2若将与已上市公司关联的环节再组建拟上市公司的,取得其明确的战略目标和计划；7.3检查已上市公司分拆上市是否符合有关规定,或者取得中国证监会的特别批准。关于设立程序规范性的调查获得发行人批准设立的批文，并核对其是否与发行人的实际情况相符；获得发行人设立时资产评估机构的资格复印件及评估报告复印件，检查其会计帐簿的入帐是否与国家的有关规定相符。对于评估出现明显增值并据以调帐的，应询问管理当局是否有充分依据，检查发起人协议是否对增值的公允性无异议；获得发行人历次验资机构的资格复印件及验资报告复印件，检查是否存在虚假验资或其他出资不实的情况；参加或检查发行人创立大会的有关情况，与相关法规的规定是否相符；检查发行人的工商登记及法人营业执照的有关情况，并取得其复印件；检查发行人验资日至注册登记日资产、权益的变化是否符合国家有关规定；检查定向募集公司的设立行为是否符合当时法律、法规及相关文件的规定，并按《公司法》进行了规范；取得外商投资企业改组为股份公司的批准文件，并检查其内容是否与真实情况相符；检查有限公司变更为股份公司的，是否符合《公司法》等法律及中国证监会的有关规定。关于出资出资行为规范性的调查调查发起人或主要股东（追溯至实际控制人）的主体资格以及人数是否符合《公司法》等法律法规的要求，特别关注发行人是否存在境内实质控制人通过境外的机构持有拟上市公司股份的情况，并记载于工作底稿；检查发起人股权结构是否符合有关规定，是否存在单个发起人直接过间接持股超过70%的情况；检查发起人中是否存在保险基金等机构投资者、战略投资者或上市公司，并检查其持股情况是否符合有关规定；检查发起人协议或公司章程中是否载明国有股权或控制权行使的方式；检查是否存在发起人受托他人财产为他人间接持股的情况，如存在，是否符合有关规定；检查发起人以股权或债权形式出资，是否符合以下要求：该股权不存在质押等限制性条件和重大争议、潜在纠纷等不确定因素；该股权所对应的业务应与拟上市公司相同或相近，并能被发起人所控制；以股权形式出资不高于拟上市公司出资额的50%，以债权形式过债转股形式出资不高于拟上市公司出资额的20%；以股权或债权形式出资的，发起人协议是否对其划转方式、评估折股依据及其财务风险作出约定；该股权是否为其他上市公司的股权。检查发起人以经营性资产出资是否符合以下要求：7．1发起人是否一并投入与该资产相关的在建工程、主要为拟上市公司提供供应、销售及生产服务的辅助设施等；7．2发起人是否一并投入与该资产密切相关的商标权、专利权、著作权、商誉、非专利技术、特许经营权等；7．3发起人与该资产相应的土地使用权是否得到妥善处理；7．4拟上市公司是否取得有关资产的完整所有权证明文件。检查发起人已无形资产出资，是否符合以下要求：8．1是否按照《企业会计制度》的有关规定进行会计处理；8．2发起人协议是否明确规定权属划转和评估作价方式等内容。关于改制设立中重大债权、债务变化情况的调查调查拟上市公司最近三年（追溯至原企业）内是否存在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的重大资产或重大股权变化的情况；对于存在上述重大资产或股权变化情况的，应调查该变化是否导致以下情形：2.1控股股东变更；主营业务（核心业务及相关业务之和）变更；2/3以上管理层发生变更。调查拟上市公司最近三年（追溯原企业）内是否存在连续12个月内发生债务重组（包括以资抵债、债务转移等）累计达净资产50%或单次达30%以上的情况；调查有限公司整体变更为股份公司的，是否存在因净资产折股而导致注册资本增加50%以上的情况；拟发行人在首次公开发售股票前一年内增加股本或股东的，应与管理当局讨论其溢价倍数和合理依据，并取得详细的支持材料；检查拟发行人重大资产、股权变化过程的规范性：6．1评估、审计和验资机构是否具有证券从业资格，取得其证书复印件；6．2评估、审计和验资等事项的处理是否符合有关规定；6．3重大资产、股权变化是否履行了合法程序，并符合章程、内控制度等文件的规定。关于资产重组实质合理性以及配比情况的调查程序获取集团公司、股份公司及其原企业财务情况对比表，对有关财务指标进行比较，查找其中的异常变化项目是否合理；获取发起人关于资产重组有关会议的记录文件，查看主要管理层对拟组建的股份公司生产流程完整性、资产负债、收入费用划分合理性的讨论情况，并形成结论性意见；现场考察发行人办公和生产场地，获取关于改制设立股份公司有关的资产划分合理性的直观感受，并形成结论性意见；与会计师就资产重组的合理性及其对公司持续经营和财务数据的影响进行讨论，进一步获取关于重组合理性的支撑文件。附表（略）四、辅导调查调查目标了解发行人辅导验收通过情况；查阅发行人辅导及验收全过程的相关资料，发现是否存在影响上市的因素。调查程序了解辅导券商是否为主承销商，否者要核查辅导券商的资格，并对前任券商辅导结果进行确认；了解发行人是否通过了中国证监会派出机构的验收，否者应首先解决辅导验收中存在的问题；用辅导核对表核对发行人辅导情况，初步分析是否达到辅导效果；调阅各期辅导报告及整改建议，辅导汇总评估报告，发现是否存在影响上市的实质性障碍问题，如果确实存在，应与企业协商，了解其能否找到解决办法并及时解决。附表4.1：辅导核对表首次公开发行股票辅导验收核对表辅导对象：填表人:填表时间:序号核对事项核对意见第一部分关于本次发行上市辅导的基本情况1.是否按证监发[2001]125号文及其他有关规定与辅导对象签定了辅导协议？2.是否按规定的内容对辅导对象进行了全面的辅导？全体参加辅导的人员是否都通过了考试？3.授课时间是否不低于20小时？集中授课次数是否不少于6次?4.是否存在中途介入辅导的情况？如存在，应专项说明。5.是否指定了三名以上符合要求的辅导人员对公司进行辅导？三名人员是：，同一人员是否没有同时担任四家以上企业辅导工作。辅导人员是否发生过变更？变更后的辅导人员是：,是否办理了相关手续？6.辅导对象是否在辅导期满6个月后十天内就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上？7.是否按要求向中国证监会派出机构报送辅导备案材料，出具了《辅导工作备案报告》和《辅导工作总结报告》？8.辅导期内向辅导对象提出的主要意见和建议是：。9.上述问题是否已解决？辅导对象是否对所提整改意见进行整改并出具反馈书？如未解决，主要是：。10.辅导对象是否仍存在影响发行上市的主要问题？如有，主要是：。11.是否建立了“辅导工作底稿”？第二部分