第七章+公司治理案例-安然公司

案例分析:安然事件与公司治理一、安然及安然事件的历程一、安然及安然事件的历程1.引言安然公司在2001年冬季倒闭以前，曾在世界能源交易中占主导地位，在美国所有的能源交易中，有1/4是由安然完成的。通过在大规模能源交易发展中的先导地位，安然成功地将自身从一个“旧经济”下的油气管道经营者转变成“新经济”下的金融中介机构和造市商。在这一转变中，安然的销售收入从1991年的135亿美元增长到十年后的1008亿美元。在20世纪最后的五年中，安然向其股东提供了507%的总回报，而且，多年来，它常常是美国最受尊敬、最具创新精神的上市公司名单中的显赫成员。一、安然及安然事件的历程（续）1.引言（续）2001年初，安然的市场资本化价值是625亿美元。一年后，安然公司可怜的股东们发现其股票只值几分钱了。这家20世纪90年代的偶像公司不仅迅速地倒闭了，而且是很不光彩地倒闭了——倒闭揭开了安然的面纱：曾被竭力掩盖的表外合伙企业的暗箱交易损失，为会计舞弊及内部交易所做的种种辩解，安然的多数高级财务主管人员之间存在着严重的利益冲突的证据，以及高层管理人员和董事会明显的监督漏洞。安然的破产，使得数以千计的忠心耿耿的雇员失去了工作，使得那些在其401K养老计划中持有大量安然股票的人几乎无望获得退休后的富裕生活。一、安然及安然事件的历程（续）1.引言（续）安然的倾覆引发了对一些重要问题的思考。是什么样的公司程序和管理行为使得安然走上了不光彩的价值损毁而不是持续的价值创造之路？安然的领导者，——他们很卖力地为公司树立创新和精英管理的形象，并且为本公司的商业及交易风险的时尚评估而洋洋自得——为何没能明了公司的发展趋势？等到他们醒悟以后，已经无法及时挽救公司免于倾覆。负有保护股东利益这一职责的安然董事会为何没能察觉潜伏在公司激进的金融中介战略中的商业风险和利益冲突？如何解释安然在财务和会计公正性方面的重大失误？如何解释安然高级管理层和董事会的无效监督？安然在财务以及管理方面浮现的问题反映的是一种蓄意欺诈及内部交易（self－dealing），是一系列管理层和董事会的不当判断的产生与积累，还是一种将混淆视听和颠倒是非接受为商业实践的企业文化？最后一个问题是，为什么在诸多的外部团体中，——如安然的审计师、律师、投资银行、咨询机构以及财务分析人员——只有少数成员对该公司可疑的财务结构、会计操作、利益冲突以及难以理解的披露公告提出警告？一、安然及安然事件的历程（续）1.引言（续）尽管安然的战略、组织以及核心管理程序中的许多方面已经为人们所了解，但是仍有许多问题进一步来揭示。因此，所能了解到的一些“基本事实”只是暂时的认识，有待整个调查的完成——通过法庭举证、原告的控诉以及安然管理层和董事会的应诉——来揭示安然事件的全貌。一、安然及安然事件的历程（续）2.历史的回顾在国会决定放松对天然气销售与输送以及电力批发的监管之前，美国的公用事业企业只能在特定的地区获取垄断许可。他们制定的能源价格必须经过州的监管机构的审批和监视。经过1978到1992年间的一系列改革[1]以后，这种简单的产业模式逐渐消失了。从此以后，公用事业企业可以自由地进行购并和多角化经营、对各种服务进行分类定价，还可以按照任何合适的价格买入然后再卖出天然气和电力。进入壁垒也消失了。在传统的产业参与者之外，出现了一些新的、几乎无人监管的能源供应商和交易商—包括新组建的安然公司。1985年，两家煤气管道输送公司合并后形成了安然公司，新公司的创建者及CEO是肯尼思·莱（KennethLay）。莱曾经是五角大楼的一名海军军官，他在加入华盛顿的联邦能源委员会之前获得了休斯敦大学的经济学博士学位。随后，他转投私营部门，并逐步成为休斯敦天然气公司的CEO——这是安然的前身之一。许多人认为莱是自由市场的支持者，是一名坦率直言、提倡放松管制的说客[2]。[1]要想更好地了解美国天然气及电力行业的历史，请参阅《安然：能源企业》，哈佛商学院第700－709号案例，由高级研究员DavidLane根据PankajGhemawat教授的指导编制。[2]JamieDettmer，JohnBerlau；“安然挽歌”，《洞察力杂志（InsightMagazine）》，2002年1月7日。一、安然及安然事件的历程（续）安然事件时间表安然事件时间表1985·休斯敦天然气公司与奥哈马的InterNorth公司合并后，组建了一家新公司，最终定名为安然公司。这一合并将几个管道系统（总长37000英里）整合到一家公司，从而形成了美国第一个全国性的油气管道系统。1986·原休斯敦天然气公司CEO肯尼思·莱被题名为新公司的主席和CEO。新公司定名为安然。1987·安然发现纽约的原油交易员进行的交易大大超过了公司划定的合理范围，超出的交易规模约为10亿美元。最后，公司设法将相关的损失降低到1.42亿美元。由此出发，安然逐步开发出成百上千种降低价格波动风险的服务，其对象涵盖了天然气到广告空间业务内的所有交易品。安然事件时间表（续）1988·安然在英格兰开办了自己的第一个海外办事机构，利用该国电力产业的私有化来牟利。公司的主要战略发生的重要转变，开始在其传统的、受到管制的管道业务之外，寻求无监管的市场上的发展机会。这一战略转变是在一次主管人员会议上做出的的，这次会议后来被称作“耶稣复活”。1989·杰弗里·斯基林加入公司。安然建立了自己的天然气银行，这使得天然气的买者可以通过固定价格来锁定长期供给的成本。同年，公司还开始向原油和天然气的生产商提供融资服务。几年后，安然成为北美与英国最大的天然气交易商。1992·安然在南美购入了一家油气输送公司，首次在南美拥有管道，这也是安然向南美大陆扩张的开端。安然事件时间表（续）1993·安然在英国的Teesside电站投入运营，这是公司国际战略取得的重大成功之一。1994·安然进行了自己的第一桩电力交易，在接下来的几年里，电力交易逐渐成为公司最大的利润来源之一。1995·安然欧洲公司在伦敦设立了一个交易点，这是公司进入欧洲能源批发市场的一个标志。欧洲被视为公司最主要的市场扩展对象。1996·印度Dabhol电站一期工程开工。这一总投资额高达20亿美元的工程在建设过程中，很快就因政治问题而搁浅。2001年，安然设法将其在该项目中的利益转让出去。安然事件时间表（续）1997·为了拓展电力业务，安然购买了波特兰通用电气公司，该公司为波特兰矿区提供公用事业服务。2001年，安然同意以19亿美元的价格将波特兰通用电气公司出售给西北天然气公司。·安然组建了安然能源服务公司，为商业和工业客户提供能源管理服务。1998·安然购买了英国的Wessex供水公司，在此基础上形成了安然的子公司Azurix，负责开展供水业务。1999·安然组建了自己的宽带服务业务部门。Dabhol电站一期工程投入运营。Azurix在其首发上市过程中，向公众发行了1/3的股份。刚开始时，其股价有所上升，此后，随着时间发展和公司问题逐渐暴露，股价开始急剧下跌。安然在线也于同年组建，它为公司提供了通过互联网进行商品交易的途径，并迅速发展成为世界上最大点击数的商务站点。在第四季度，安然能源服务公司首次出现赢利。安然事件时间表（续）2000·丽贝卡·马克辞去其Azurix主席职位，公司宣布了将麻烦重重的供水公司退出公共领域的计划。·安然的年度销售收入达到1000亿美元，与前一年相比增加了一倍多，这意味着交易业务对公司越来越重要。·安然运动场在休斯敦下区开业。除了花钱购买冠名权之外，安然的主席肯尼思·莱还为工程的融资提供了帮助。·能源财务集团（EnergyFinancialGroup）根据市场资本化价值，将安然列作世界第六大能源公司。·安然联合一些战略投资者（如IBM和美国在线）共同组建了新动力公司（NewPower），开始在管制解除后的市场上提供电力服务。·8月，安然的股价达到最高值（每股90.56美元）。·12月，安然宣布其总裁和首席运营官（COO）杰弗里·斯基林将于次年2月就任CEO。安然事件时间表（续）2001·2月，杰弗里·斯基林就任CEO，肯尼思·莱仍然担任主席一职。·3月，安然和Blockbuster公司终止了通过互联网向家庭提供电影服务的业务。·4月，安然宣布公司因加利福尼亚的太平洋油气电力公司的破产而承担了5.7亿美元的债务。·8月14日，斯基林出人意料地以个人原因辞职。莱重新担任CEO一职。华尔街开始要求安然就其业绩提供更加详细的财务信息。·8月20日到21日，莱通过执行公司期权购入了安然的股票，以每股20.78-21.56美元的价格购买了68000股。然而，据莱的律师说，莱很快就将这些股票用于偿还一项贷款。·8月22日，副总裁谢尔兰·瓦特金斯（SherronWatkins）与莱见面，警告他说公司可能会“面临一波会计丑闻的冲击”。她还质问为什么不允许公司职员卖出股票。·8月28日，《华尔街日报》在专栏中对安然的披露政策提出质疑。安然事件时间表（续）2001·9月26日，莱通过互联网的聊天室鼓励公司职员购买安然的股票。他告诉这些职员说，安然股票现在是“难以置信的便宜”，并预测公司股票将在未来10年内增值8倍或更多。·10月8日，西北天然气公司同意以19亿美元的价格购入安然的Oregon公司。·10月12日，安达信负责安然审计的前主审计师大卫·邓肯组织进行了两周的文件销毁工作，以清除一些记录。邓肯说，五大会计师事务所的律师们马上就注意到安达信允许职员销毁一些文件的举动。·10月16日，安然重新公布了第三季度的盈余，冲减了10.1亿美元，包括与安然在一些合伙企业的投资相关的3500万美元，这些合伙企业以前是由安然的CFO安德鲁·法斯透负责的。10月24日，法斯透被解除CFO一职。10月22日，证监会（SEC）开始对安然的合伙企业（主要是由法斯透负责的合伙企业）进行正式的调查。·10月17日，《华尔街日报》报道了安然股东权益缩水12亿美元的情况。安然事件时间表（续）2001·10月18日，《华尔街日报》披露安然的主管人员从合伙企业中获得了几百万美元的收益。·11月5日，《华尔街日报》揭示了Chewco合伙企业的存在。·11月8日，安然对其1997到2000年以及2001年三个季度的利润重新进行报告。安然说，公司在这期间虚列的利润约为6亿美元。·11月9日，Dynegy宣布它将与安然合并。安然的股价收盘于每股8.63美元，比年初下跌了89%。11月28日，在安然的信用评级降到垃圾债券级别后，Dynegy取消了与安然的合并。安然的股价跌到每股1美元以下，其当天的交易量创造了纽约股票交易所或纳斯达克上市股票中单支股票日交易量的纪录。·11月14日，CEO肯尼思·莱说安然进行了几十亿美元的“坏投资”。·11月19日，安然公布了第三季度的报表，显示公司可能需要偿还6.9亿美元的债务并在税前扣减7亿美元。安然事件时间表（续）2001·11月28日，评级公司将安然降为“垃圾”级别，Dynegy终止合并，安然股价下跌85%，跌到每股61美分。·11月29日，安然的审计师安达信向SEC承认销毁记录。联邦检察员表示将监控SEC的调查工作。国会成员提出进行新的调查。·12月2日，安然提出破产申请，并向Dynegy提起了100亿美元的违约赔偿诉讼。·12月3日，安然为债权人保护程序提供15亿美元资金；Dynegy应诉。·12月12日，国会对安然的倒闭召开听证会，安然披露了通过出售资产来获取60亿美元资金的计划。·12月15日，劳动部开始调查安然的401（k）账户。安然事件时间表（续）2002·1月9日，司法部对安然展开刑事调查。·1月10日，安达信承认其职员销毁了一些与安然审计有关的文件。·1月17日，安然决定解雇安达信，指责其审计师销毁安然文件的行为。政府调查员开始调查能源交易商的黑账。3月14日，在休斯顿的联邦大陪审团以阻碍司法调查的罪名对安达信提出刑事控告。6月15日，在经过了长达10天的封闭式讨论之后，审理安达信案件的陪审团做出决定，一致认定安达信阻碍政府调查的重罪名成立