申请设立企业集团财务公司操作规程

中国银行业监督管理委员会关于印发《申请设立企业集团财务公司操作规程》的通知各银监局：现将修改后的《申请设立企业集团财务公司操作规程》印发给你们，请遵照执行。原《申请设立企业集团财务公司操作规程》（银监发〔2006〕78号）同时废止。二○○七年一月二十六日申请设立企业集团财务公司操作规程第一章总则第一条为进一步规范企业集团财务公司（以下简称财务公司）的申请设立工作，确保财务公司市场准入工作健康、有序地进行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》（以下简称《办法》）制定本规程。第二条本规程所指财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。第三条本规程用于规范申请设立财务公司筹建和开业阶段的市场准入行为。外资投资性公司设立财务公司（外资股本占25%以上）的市场准入参照本规程执行。第四条凡在中国境内设立财务公司，应当报经中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）审查批准。第二章设立条件第五条申请设立财务公司的企业集团（母公司），应具备以下条件：（一）符合国家产业政策并拥有核心主业。（二）申请前1年年末，注册资本金不低于8亿元人民币。（三）申请前1年年末，按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于30%。（四）财务状况良好，申请前连续2年年末按规定并表核算的成员单位营业收入总额均不低于40亿元人民币，税前利润总额均不低于2亿元人民币。（五）现金流量稳定并具有较大规模。（六）成立2年以上并且具有一定的企业集团内部财务管理和资金管理经验。（七）具有健全的公司治理结构，无不当关联交易。（八）资信良好，申请前连续2年内无不良诚信记录，未发生违法违规行为。（九）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（十）银监会规定的其他审慎性条件。第六条财务公司的注册资本金应当主要从企业集团成员单位中募集，并可以吸收成员单位以外的具有丰富行业管理经验的战略投资者的股份。除国家限制外部投资者进入并经银监会事先同意的特殊行业的企业集团外，新设财务公司应有丰富行业管理经验的战略投资者作为股东，或经营团队中至少引进1名有丰富从业经验的高级管理人员和1名风险管理专业人员。第七条企业集团成员单位投资入股财务公司，应具备以下条件：（一）经工商行政管理机关登记注册的企业法人。（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。（五）年终分配后，净资产达到全部资产总额的30%以上（合并会计报表口径）。（六）经营管理良好，按期足额归还银行贷款，最近2年内未发生违法违规行为。（七）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（八）该项投资符合国家法律、法规规定。（九）银监会规定的其他审慎性条件。第八条企业集团成员单位以外的战略投资者投资入股财务公司，应具备以下条件：（一）承诺自财务公司成立之日起原则上在3年内不转让所持财务公司股份，并在财务公司章程中载明。（二）具有3年以上从事财务公司或类似机构经营管理的良好经验。（三）银监会规定的其他审慎性条件。第九条战略投资者为金融机构法人的，其投资入股财务公司除应符合第八条规定的条件外，还应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理结构。（二）具有健全、有效的内部管理和风险控制制度。（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。（四）资信良好，最近2年内未受到监管机构的重大处罚。（五）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。（六）满足有关监管要求和指标，且该项投资符合相关法律、法规以及监管规定。（七）战略投资者为境外金融机构法人的，其最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元。（八）银监会规定的其他审慎性条件。第十条战略投资者为非金融机构企业法人的，其投资入股财务公司应符合第七条、第八条规定的条件。第十一条拟设立的财务公司应具备以下条件：（一）确属集中管理企业集团资金的需要，经合理预测能够达到一定的业务规模。（二）有符合《中华人民共和国公司法》和《办法》规定的章程。（三）有符合《办法》规定的最低限额注册资本金。（四）有符合银监会规定的任职资格条件的董事、高级管理人员和规定比例的专业从业人员，在风险管理、资金集约管理等关键岗位上有合格的专门人才。董事、高级管理人员是指公司的法定代表人和对财务公司经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员，包括董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理。风险管理、资金集约管理等关键岗位人员是指按照财务公司具体业务部门设置、业务制度和流程，在财务公司主要业务活动中承担风险管理和资金集约管理职责的工作人员。财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二，其中从事金融或者财务工作5年以上人员应当不低于总人数的三分之一。（五）制定较为完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等方面的制度，建立较为完善的管理信息系统和风险控制系统。（六）具有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他设施。（七）银监会规定的其他审慎性条件。第三章董事和高级管理人员第十二条财务公司董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理及虽然与上述职位名称不同但所承担职责相同的高级管理人员的任职资格均须经银监会核准。第十三条财务公司董事、高级管理人员应具备以下基本条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人。（二）具有良好的职业道德、操守、品行和声誉，熟悉并遵守法律、行政法规和规章，有良好的守法合规记录。（三）具有履职所需的专业知识、技能、从业经验，确保履职所需的时间和精力，在行为及决策上显示出良好的判断和管理能力，没有不良的从业记录。（四）具有履职所需的独立性。（五）没有法律、法规及其他规定明确不得担任金融机构董事、高级管理人员的情形。（六）银监会规定的其他审慎性条件。第十四条财务公司董事除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：（一）具有5年以上与经济、金融、法律、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历。（二）能够运用财务公司的财务报表和统计报表判断财务公司经营、管理和风险状况。（三）了解财务公司的公司治理结构、公司章程、董事会职责以及董事会成员的权利和义务。第十五条财务公司董事长、副董事长除符合第十三条、第十四条规定条件外，还应具备下列条件：具有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或在本集团从事财务或资金管理工作8年以上，或从事本集团核心主业及相关管理工作10年以上。第十六条财务公司总经理、副总经理除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：具有本科以上学历，在金融机构从业6年以上，或从事财务或资金管理工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。财务公司总经理、副总经理同时任董事的，还应符合第十四条规定的条件。第十七条从境外引进的高级管理人员除符合第十三条规定条件外，还应具备下列条件：（一）熟悉中国的经济、金融政策以及有关的金融监管法律法规；熟悉国内外金融市场运作规律和特点。（二）具有与担任职务相适应的工作经验和组织管理经验。具有国际知名跨国金融机构资金管理或国际知名大型企业集团资金集中管理从业经验5年以上，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位的经验。或者具有国际知名商业银行或投资银行从业经验5年以上，熟悉资金计划和资本市场投融资业务，并有3年以上担任业务部门经理或相当于业务部门经理以上职位的经验。从境外引进的高级管理人员同时任董事的，还应符合第十四条规定的条件。第四章设立申请第十八条企业集团设立财务公司，分为申请筹建和申请开业两个阶段，并由集团母公司作为申请人提交申请材料。第十九条申请人应将筹建和开业申请材料报送至财务公司拟设地银监局。第二十条筹建申请材料应包括以下内容：（一）筹建申请表（见附表一）。（二）筹建申请书，内容应当包括拟设财务公司名称（可未经工商行政管理机关预核准）、拟设地、注册资本金、股东及其股权结构、业务范围等。（三）设立财务公司的可行性研究报告。（四）集团母公司的资质证明材料。（五）成员单位名册及有权部门出具的相关证明资料。成员单位包括集团母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司，母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。（六）申请人和其他出资人的股东资格材料。（七）出资人的出资保证或出资协议。（八）母公司董事会做出的、在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的书面承诺。（九）引进高级管理人员或风险管理专业人员的，母公司董事会须提供引进高级管理人员或风险管理专业人员的相关证明材料。（十）母公司法定代表人签署的确认母公司及其成员单位提供的资料真实性的证明文件。（十一）律师事务所出具的申请人在申请筹建程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。（十二）银监会要求提交的其他文件、资料。第二十一条设立财务公司的可行性研究报告应当包括下列主要内容：（一）企业集团基本情况，包括历史沿革、成员单位状况、组织架构和人员情况、基本财务状况和主要财务指标等。（二）企业集团所属产业及相关国家产业政策说明。（三）企业集团生产经营状况、行业地位、发展规划及核心主业在集团资产中所占比重等。（四）现金流量分析，即对企业集团过去2年的现金流量规模、特点、规律等进行分析，对未来的现金流量进行合理预测。（五）企业集团财务和资金管理经验。（六）设立财务公司的宗旨、作用、业务量预测及盈利模式。第二十二条集团母公司的资质证明材料应包括下列主要内容：（一）工商行政管理机关颁发的《企业集团登记证》。（二）企业集团符合国家产业政策的证明材料。（三）集团母公司的公司章程、组织架构及内部管理制度。（四）税务机关颁发的纳税信用等级证明；集团母公司近3年的贷款银行名单以及经贷款银行确认的无不良资信记录的证明；母公司董事会（或经营决策机构）关于公司合法合规经营的声明。如果社会大众或媒体有相关的违法违规问题披露，需做出特殊说明。（五）经境内外依法设立的会计师事务所等中介机构审计的最近2年按《企业会计准则》编制的会计报表（包括合并会计报表）。会计报表包括：资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注等。会计报表附注中应按照财政部颁布的《企业会计准则》的相关要求，对企业的重大关联交易情况进行披露。第二十三条申请人和其他出资人的股东资格材料应当包括下列基本内容：（一）申请人和其他出资人名册、营业执照复印件、其他出资人经境内外依法设立的会计师事务所等中介机构审计的最近2年的会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注）及经贷款行确认的按期归还银行贷款的证明材料。（二）出资人的出资来源证明。（三）战略投资者还应提供其3年以上成功从事财务公司或类似机构经营管理的相关材料。主要包括：战略投资者的组织结构、主要股东名册、分支机构、控股（含入股、控制）子公司名册以及上述机构从事的主要业务及盈利主要来源，实际控制人、主要关联企业及关联关系。战略投资者为金融机构的还应提供监管当局对其公司治理结构、资信情况、合规情况、审慎经营情况出具的意见函和银监会认可的国际评级机构最近2年对其信用评级的报告。战略投资者近3年从事财务公司或类似机构资金集中管理的规模、方式及成功案例等证明材料。第二十四条出资人的出资保证或出资协议应当包括下列主要内容：（一）出资保证或出资协议应由全体出资人（或发起人）法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应明确各出资人（或发起人）的出资比例、权利、义务等事项，并应书面授权集团母公司作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。（二）战略投资者应将3年内不转让其在财务公司股份的承诺在投资协议中载明。（三）出资人关于拟出资设立财务公司的股东大会或董事会决议、授权或批准文件。第二十五条开业申请材料应包括以下内容：（一）开业申请表（见附表二）。（二）申请开业报告，内容应当包括筹建工作完成情况的说明，公司的注册资本到位情况，拟开办