企业改制上市流程及要点

创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）2008年4月—————————————————张玉忠139237769681目录一、上市流程概览二、流程要点（一）前期尽职调查（二）改制与辅导（三）申报与核准（四）发行与上市（五）持续督导附：国金证券投资银行简介2发行上市辅导申请文件制作保荐机构内核、推荐证监会初审反馈意见、专项核查发审委审核证监会核准发行路演、询价、定价股票发行、上市持续督导改制设立股份有限公司一、上市流程概览尽职调查（前期）3尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合▲企业▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）▲有关主管部门（上市办、深交所）尽职调查的目的：▲自我了解，摸清家底▲自我诊断，正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。二、流程要点：（一）前期尽职调查42008年3月21日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1主板（中小企业板）创业板主体资格依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。5主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。董监事、管理层和实际控制人发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-26主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-37主板（中小企业板）创业板初审征求意见征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见暂未明确公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-48▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）▲尽职调查；确定改制方案▲引进战略投资者▲董事会、股东会决议改制▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用]▲信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址)▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上]▲派出机构验收（二）改制与辅导9▲预制作申报材料。用词有据。▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。]▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。[该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。]▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81%；第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22%）▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。（三）申报与核准10▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则：创业板市场风险特别提示：第39条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。强化控股股东责任：“第40条发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。（签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。）强化信息披露要求：“第46条发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。▲路演、询价、薄记、定价▲股票公开发行。细致核对。▲募集资金到账。（第27条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。）▲挂牌上市。敲钟仪式。▲发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。]（四）发行与上市11▲时间：发行当年和其后3个完整会计年度▲内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项▲目的：风险防范、促进可持续性发展▲实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。”（五）持续督导12国金证券股份有限公司（股票代码：600109）投资银行简介——新兴的专业中小企业投资银行13我们的优势要点国金证券（股票代码：600109）是规范运作的上市公司，发展稳健、迅速。国金证券高管大都来自于中国证监会、深交所等监管机构的核心业务部门，专业能力较强。国金证券投资银行业务骨干均具有多年的投行工作经验，其中保荐代表人20多名。国金证券可义务协助企业获得改制上市前的风险投资。国金证券的控股股东涌金集团是业内知名风险投资机构。国金证券研究所是业内知名研究机构，在《新财富》杂志排名中每年均名列前茅，其研究成果在证券市场有广泛的影响力。国金证券专著于中小企业的改制上市，集中优势资源扶持企业到创业板、中小企业板上市。国金证券控股国金通用基金管理公司、国金期货公司，并与关联公司香港粤海证券、云南国际信托公司一起共同为企业提供综合化的全方位金融服务，帮助企业长期成长。14我们的IPO服务根据企业的特点设计最适合企业发展的IPO方案结合行业及企业研究成果，为企业进行资本运作的整体策划核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053中国石化行业百强之一浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份00015815我们的IPO经典案例（近期）江西特种电机股份有限公司（002176江特电机）：国内特种电机行业的领先者之一，全国起重冶金电机市场占有率第一。国金证券作为江特电机的保荐机构及主承销商，协助企业解决了内部职工股以及公司实际控制人不明确等问题。江特电机已于2007年10月12日成功上市。四川成飞集成科技股份有限公司（002190成飞集成）：国内领先的数控加工及整车覆盖模具制造商。国金证券作为成飞集成的保荐机构及主承销商，协助企业解决了上市过程中遇到的多项问题，保荐成飞集成于2007年12月3日成功上市。16我们的上市公司再融资服务我们再融资的优势个性化的、创新性的融资方案优良的销售能力通畅的管理层沟通能力冀东水泥配股：2004年2月，协助冀东水泥顺利完成配股工作，总计募集资金35,688万元。阳之光（600673）非公开发行股票再融资：2007年，协助阳之光进行非公开发行股票工作，并同时实现控股股权的顺利转移及集团关联资产整体上市。金融街公开发行股票再融资：2004年12月协助金融街在A股市场公开发行股票再融资，总计募集资金66,920万元新钢钒发行可转债及认沽权证：2006年协助新钢钒完成可转债及内地市场首支认沽权证方案的设计及发行工作。华发股份（600325）配股：2008年3月，华发股份配股申请获得证监会审核通过，为房地产企业解冻后的首例融资。预计募集资金30亿元。17我们的私募融资服务株洲千金药业股份有限公司引进战略投资人2004年2月上市募集资金41,490万元成立于2000年4月，注册资本50万引进战略投资人2005年末，净资产3亿元，净利润近8000万2006年10月已成功在A股发行上市（代码：002073）青岛高校软控股份有限公司引进战略投资者2006年1月23日首批进入中关村科技园区非上市股份有限公司“代办股份转让系统”（俗称三板市场）中科软科技股份有限公司引进战略投资人2004年12月香港联交所上市交易内地首家香港上市的传媒企业北青传媒股份有限公司主板市场中小企业板市场“三板市场”香港市场我们主要的私募股权投资运作模式：私募股权投资结合海内外上市或进入其他股票交易市场。目前，国金证券投行团队曾经参与的该模式的项目，包括了在国内主板市场上市、国内中小企业板市场上市、“三板市场”上市以及香港市场上市等多种上市方式。18我们的并购重组顾问服务我们的特色：–结合客户的具体情况及行业状况，为客户推荐最具价值的并购重组对象–在进行并购重组后，为客户提供继续发展的一揽子整体方案设计–我们在上市公司并购方面具有丰富的经验，根据客户需求提供最适当的并购方式北大青鸟借壳上市：1998年初，以财务顾问的名义向北京市政府提交了关于北大青鸟有限责任公司借壳天桥百货的研究分析报告，很快获得批准。短短半年间，在市政府的大力支持和各方力量的协调配合之下，“收购控股权、置入科技资产、入主董事