企业IPO中关注的财务问题及实务

企业IPO中关注的财务问题及实务众环会计师事务所李建树•一、上市的意义和目的•（一）、对拟上市公司•1、募集大量资金，拓展融资渠道•上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款；•直接融资与间接融资•2、健全企业法人治理结构•3、改善财务结构•4、提高企业在市场上的声望•信息及时披露，市场信誉得以提高；•境外上市，提高国际知名度•（二）、对拟上市公司的股东•1、迅速提升财富价值。•价值通过二级市场市值计算•2、分散投资风险，并利用资本杠杆控制更多的资源•3、构筑良好的退出平台•二、上市的条件•（一）财务与会计方面的要求：•1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；•2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；•3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；•4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；•5、最近一期期末不存在未弥补亏损。•6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。•7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。•8、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；•9、发行人最近1个会计年度的净利润不得主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；•10、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；•11、资产负债率不超过70%。（风险提示）•（二）法人上市主体资格方面的要求•发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司•发行人持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算•注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。•符合国家产业政策。•最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。•发行人股份不存在重大权属纠纷•（三）独立性方面的要求•发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产•发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职•发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户•发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形•发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业或显失公平的关联交易•发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷•（四）规范运作方面的要求•发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责•发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。•不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以各种方式占用的情形•最近三年内不得有重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。•三、新旧IPO的主要变化•（一）、主体资格的主要变化（三个）•1、股份公司设立方式的变化•允许以募集方式设立股份公司•2、净资产折股比例的变化•允许股本总额低于公司净资产总额•3、简化了股份公司设立程序•取消了设立股份公司必须经国务院授权部门或省级人民政府批准的规定，值得注意的是根据《公司登记管理条例》的规定，股份公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。•原《公司法》规定，股份公司只能向社会公开募集股份，新《公司法》则放开了定向募集股份，如我所审计的凯迪电力对扬河煤业定向增发刚刚通过中国证监会审核通过。•（二）独立性方面的主要变化（三个）•1、高管兼职方面的变化•《管理办法》第16条未明确要求发行人的董事长不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，而原规则明确要求上市公司董事长原则上不应由股东单位法定代表人兼任。•2、发行人董事、监事及高管人员任职资格方面的变化•《管理办法》第23条要求发行人董事、监事及高管人员必须符合相关法律法规的规定的任职资格，并明确列举上述人员如果存在着列示的三种情况（禁入期、行政处罚或谴责、接受司法调查），不允许其发行人提出公开发行并上市申请，原规则没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题做出详细规定。•3、明确了发行人不得上市的违规情形•《管理办法》第25条明确列举要求发行人在最近三年不得出现所列举的违法违规事实（6条），强调了发行人规范运作的要求；原规则没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题做出详细规定。•（三）财务会计要求方面的变化（五个）•1、提高了财务指标的要求•《管理办法》按照新实施的《证券法》第13条“具有持续盈利能力，财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标设定了具体的条件，而原规则无《管理办法》中第1条、第2条的要求。•2、无形资产比例限制方面的变化•《管理办法》33条延续了无形资产比例限制的要求，规定无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等物权，但新规则规定无形资产占净资产比例的计算时点为最近一期期末，而原规则规定为发行前一年末。•3、取消关联交易比例不得超过30%的规定•《办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求；对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在原材料采购和产品销售存在重大关联交易的发行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营情况和财务状况。•4、对发行前股本的要求•《管理办法》和新《证券法》明确了拟上市公司发行前股本规模，即发行人发行前的股本总额不少于3000万元，原规则只要求公司上市股本总额不少于5000万元。•5、赢利预测方面的要求•新《证券法》取消了原公司法关于“公司发行新股要求公司预期利润率达到同期银行存款利率”的规定。原规则仅对公司再融资时，对前次融资未达到赢利预测要求时进行重点关注。•（四）取消筹资额限制的要求•《管理办法》取消筹资额不得超过发行人上年度未经审计的净资产两倍的规定，值得大家注意的是在实际操作中证监会仍对募集资金项目和数量进行“窗口指导”；目前发行的新股股票的数量大约占发行后总股本的25%；筹资额的大小与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相关联。•（五）发行程序方面的变化•1、取消了辅导期的时限限制•取消了原规则一年辅导期的硬性时间要求•2、取消了增资扩股时限规定•《管理办法》取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定•3、其他变化•征求发行人所在地省级人民政府意见；•实行预先披露制度•规定了发行核准文件的有效期•四、发行审核•（一）发审委审核的主要内容•1、发行人改制和设立方面的问题•出资、产权过户；改制方案；业绩连续计算；•净资产、无形资产的比例；诉讼、股权纠纷；•股权转让及增资、减资行为是否合法，是否履行法定程序。•2、公司治理结构方面的问题•三会独立、内部控制、经营体系完整性、五独立、实际控制人的情况、同业竞争、关联交易及定价和比例等•3、经营成果和财务状况方面的问题•会计政策的谨慎性、一贯性；•变化较大的科目是否有合理解释；•主要收入、成本、费用的配比关系；•资产摊销与成本、费用的钩稽关系；•4、持续经营能力问题•市场占有率、销量的变化趋势；•知识产权、核心竞争力，经营模式、产品结构、赢利模式的变化情况；•制造能力、研发能力、经营环境•5、募集资金项目的问题•项目与公司业务和发展战略的关系，原则上应用于主业；•募集资金项目符合产业政策、投资管理、环保、土地管理等法律法规的规定；•项目与筹资额的配比；不会产生同业竞争或对公司独立性产生影响。•6、风险提示方面的问题•（二）被否公司情况统计分析•1、行业分布•属于国家垄断行业，盘子较大，股权构成上国有股比率较高，也相对民营企业而言更容易受国家政策上的扶持。•2、发行规模分布•发行规模与被否比率呈反方向变动。•3、募集资金投向分布•新一届发审委非常看重募集资金投向是否与原主营业务相关。•4、行业地位•发审委倾向于在行业内处于领先地位、具有核心竞争力的企业，这类企业过会率相当高•（三）未过会企业的主要原因•被否企业的主要原因：募集资金投向、行业背景、核心竞争力、独立经营能力和历史沿革。•1、募集资金投向•发审委首要关注的一个重点就是募集资金投向问题•发审委的审核原则基本上是依据以下三点：（1）.募集资金的投向是否与主业密切相关。（2）.募集资金投资项目的前景和可行性。（3）.募集资金项目风险控制•被否原因：（1）与主业不相关；（2）缺乏核心竞争力；（3）风险较大•2、企业的可持续发展能力•审核依据：•（1）行业和发展前景（2）企业核心竞争能力（3）企业独立经营能力•被否原因：（1）发展受限制的行业（2）风险较高的新行业（3）行业优势不明显（4）财务状况一般（5）依赖上下游客户（6）依赖优惠政策•3、规范性：历史沿革、改制问题•国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格转让、未履行法定程序、内部人控制以及虚假出资等不规范行为。另外非法集资也是一个比较敏感的问题，对通过审核带来很大的障碍。•五、首次公开发行股票并上市公司财务信息披露内容•（一）账务规范与公司股份制改造阶段•1、通过对公司财务现状作尽职调查，提出公司财务规范方案，并协助公司完成财务规范工作•2、按股改要求出具股改审计报告；•3、改组前的增资资本验证；•4、出具股改验证报告；•5、注册会计师在股份制改组上市中的会计咨询服务；•6、出具其它专项报告：如公司股份改造费用的专项审核报告等。•7、对公司的股改方案提出建议。•（二）上市辅导阶段•1、提供上市会计业务培训与公司财务规范咨询服务；2、出具公司内部控制及相关专项报告。•（三）发行人上市申报发行股票阶段•1、三年又一期财务报表的审计报告•2、主要税种纳税情况出具专项意见•3、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）•4、执行新会计准则备考利润表审阅报告•5、资产减值准备计提情况的审核报告•6、关联交易的审核报告•7、非经常性损益的审核报告•8、或有事项的审核报告•9、内部控制审核报告•10、三年又一期原始财务报告与申报财务报告差异比较表鉴证报告•11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告•12、会后事项的说明（封卷至发行前）•13、其它专项报告•六、新会计制度可能对企业财务报表的影响•新会计准则对一些交易和事项的确认和计量已发生重大变化，对企业财务报表中列报的经营成果产生重大影响，主要如下：•1、因员工提供服务而提供的股份支付应在损益表中确认为一项费用•2、非同一控制下的企业合并中，收购方应对被收购企业的资产和负债采用购买法按公允价值进行计量•3、商誉及使用寿命不确定的无形资产不再进行摊销，但至少在会计期末进行减值测试•4、企业合并的收购折价于发生时应立即确认为收益•5、少数股东权益须在股东权益中列报•6、与资产相关的政府补助确认为递延收益。•7、自行开发的无形资产的支出在满足一定标准后予以资本化•8、非专门借款利息在符合资本化条件时也可以予以资本化•9、禁止固定资产、无形资产在建工程、投资性房地产、商誉等资产的减值准备在以后会计期间转回•10、衍生工具必须