私募股权资本与企业投融资策略

私募股权资本与企业投融资策略金融学的概念宏观货币财政M0：流通中的货币（现金）M1：M0+活期存款M2：M1+定期存款M3：M2+债券、股票相关资产四种修行路线微观投资学环境工具组合发达新型转轨公司金融投资策略融资策略风险管理衍生工具股权债券期货投资组合集合债信托兼并、重组、收购、上市、战略投资GDP低自由汇兑行业准入乱市场化定价关于PE•源于VCVC：VentureCapital创业投资（or风险投资）4什么是VC和PE？•创业投资/风险投资（VentureCapital）–“businessofbuildingbusinesses”；–创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；–典型行业：互联网，新型能源，生物医药。•成长资本（GrowthCapital）–重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；–通常不会寻求目标公司的控制权。•并购基金（Buyouts）–A“buyandbuild”strategy；–通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；–典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。•房地产基金（RealEstateFunds）–以股权或债权方式投资于房地产投资项目；–在我国市场日趋活跃，以外资为主。VC的投资类型•种子资本•导入资本•发展资本•风险并购资本VC投资的过程•VC的投资过程分为四个阶段•融资•投资•管理•退出VC的运作方式•通常采取风险投资基金的方式运作•风险投资基金在法律结构上采取有限合伙制•风险投资公司则作为普通合伙人管理基金的投资运作VC的六要素•风险资本•风险投资人•投资对象•投资期限•投资目的•投资方式VC的特征•投资对象：创业期的中小企业（多数为高新技术企业）•投资期限：至少3-5年，•投资方式：股权投资，通常占被投企业30%左右的股权•投资决策：专业化、程序化•投资管理：介入被投企业管理，提供增值服务•融资需求：满足各个阶段的融资需求•退出机制：通过上市、收购、兼并或股权转让撤出资本VC的特点•高风险•增长•未来收益•创新•无抵押、无担保•年限长•参与经营管理VC的退出机制•首次公开发行（IPO，InitialpublicOffering）•被兼并、收购或股权回购•破产清算PE的英文含义•PE：PrivateEquity私募股权投资or私募权益资本与PE相关的几种概念•私募基金•私人投资•私募股权投资•私募权益投资PE的内容•PE的定义：17中国私募股权投向资料来源：清科创投，2010年中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布单位：百万美元1,8311,4451,3031,116943841838826793554501419336329312297296264233114952,08305001,0001,5002,0002,500互联网机械制造生物科技/医疗健康食品饮料连锁及零售农业清洁技术金融房地产能源及矿产建筑/工程物流化工原料及加工IT纺织服装电子及光电设备汽车电信及增值业务娱乐传媒半导体广播电视及数字电视其他及未披露资金的私募与公募•形成的依据1:中小企业资金短缺，融资困难2:流动性泛滥3:宏观政策背景资金募集：公募与私募的比较私募公募募集对象特定投资者不限定人数200人以下200人以上总额度小大方法开放封闭信息披露不严格严格反应快慢回报高低单份额度大小灵活度高低20基金策略•投资标准的选择–创业早期；–可预测的稳定现金流；–市场忽视的产业/公司；–大型的复杂交易；–可以拆分的多元化公司；–公司控制（控股权/少数股权）；•选择的依据–对风险的容忍程度；–基金管理人具备的技能和历史业绩；–对市场机会的评估。22基金结构•有限合伙制的采用–有利因素：免税；–不利因素：人数限制，无限连带责任。•普通合伙人–通常以有限责任公司形式存在；–负责公司的日常运作事宜；–通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。•有限合伙人–提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；–以出资为限承担责任。•创始合伙人（CarriedInterestPartners）–对基金拥有个人份额的基金经理；–通常会获得20%左右的管理分红。23步骤一：设立基金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%80%24步骤二：筹集资金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%25步骤三：实际注资创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%贷款被投资企业A被投资企业B……26投入资本(100)获得本+利(200=100+100)A.返还资本(100)B.优先收益率(8%)C.创始合伙人的对应管理分红(B+C的20%)D.余额的分配(88)(二八分账)有限合伙人分得100.0普通合伙人的优先份额(2%)8.070.4178.4普通合伙人分得2.0创始合伙人/基金高管分得2.02.017.619.6示例：基金的利益分配（管理费）（贷款利息）（管理分红）资金募集体现的法律关系•股权•债权•信托•委托•保险•合伙•基金28过程目标–向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；–向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；–向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项潜在风险–错误的投资策略–投资失败经历–无法接触投资界成功必备因素–稳定的经理层–历史业绩–人品–运作流程和系统–风险管理机制–投资者信息披露关键指标–Staffturnover–IRR/Cashmultiples–Reciprocity–Lowabortcosts/error估算资金需求的时间点访问潜在投资者写作私募备忘录获得出资承诺确定新基金的投资战略基金筹资过程29私募股权的筹资障碍•管理分红–管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。•信息披露–投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。•监控成本–私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。•有限合伙结构–有限合伙结构涉及较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。•基金退出–基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。301.执行概要(2页)2.主要亮点(4页)3.历史业绩综述(1页)4.主要合伙条款(2页)5.市场介绍(4页)•当前的私募股权/创投市场•面临的投资机会6.基金管理公司(14页)•公司简介•管理团队•投资策略•项目来源•决策流程•价值增殖中的贡献•项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录7.历史投资项目(每项目1页)8.附录•内部收益率(IRR)的计算•投资纪录•高管简历•基金结构图和详细条款•税收问题•风险因素31执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金顾问委员会普通合伙人（基金管理人）投资顾问公司投资委员会被投资公司有限合伙协议管理协议顾问协议交易构造组合监控对投资决定的建议战略建议32法律文件•认购协议–投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。•有限合伙协议（LPA）–规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。–涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。•管理协议–基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。•顾问协议–基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。–基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。33信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令34有限合伙协议•1.组织事项–基金的注册事项•2.资本与合伙人–出资事项•3.基金收益分配–收益及费用的分担•4.税收–美国及非美国的税务事项•5.基金运作–基金管理权限的分配•6.投资目标和投资范围–对基金投资行为进行限制•7.帐簿管理和会计事项–规范向投资者的信息披露•8.权益转让及债权–规范投资者的权益转让•9.解散、清算和终止–基金解散、清算和终止事项•10.其它事项–适用法律和仲裁等规定35示例：基金信息披露规范1.基金概述2.执行概要3.基金现状报告–承诺资本总额–实际出资/投资总额–投资者/管理分红总额–目前/未来投资项目概况–已兑现收益（退出的项目）–重大事件（如人员变更）–投资者内部收益率4.基金管理费、利润分配以及管理分红报告5.关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）6.基金的负债状况和杠杆比率7.基金价值变化图表8.与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。36附录：私募股权相关政策演变资料来源：清科创投37六地私募股权注册要求比较城市注册资金额度要求适用法规北京—《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》上海股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式；股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，不低于人民币500万元；以有限责任公司形式没立的，应不低于人民币100万元。《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》深圳创业投资机构采取股份有限公司形式的，注册资本不得低于5000万元人民币；采取有限责任公司形式的，注册资本不得低于3000万元人民币；采取有限合伙形式的，有限合伙人的出资总额不得低于3000万元人民币。《深圳经济特区创业投资条例》天津公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》重庆股权投资企业的注册资本不低于人民币1亿元，并限于货币出资，首期到位不低于5,000万元。股权投资管理企业的实收资本应不低于100万。《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》宁波股权投资企业的注册资本不低于人民币3,000万元，出资方式限于货币形式；股权投资管理企业以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元；以有限责任公司形式设立的，其注册资本应不低于人民币100万元。《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》资料来源：清科创投多种不同的投资渠道•个体经营债券•企业收藏•技术贵金属•项目文化艺术品•外汇保险业•房地产期货•信托电子交易•其他39私募融资实施阶段-企业角度筹备市场推介谈判及签约•准备意向投资者名单•企业内部尽职调查•考虑筹资架构•进行财务预测及估值•起草商业计划书•联络意向投资者•会见投资者•发送融资文件•接受初步尽职调查•回答投资者提出的业务、财务及法律问题•讨论投资条款书•选择领投基金进行谈判•签订投资意向/投资条款书/谅解备忘录•投资者正式的尽职调查•签订最终的股权买卖协议（SPA)•资金到位，办理工商登记变更手续。40商业计划书执行概要（典型）1.公司简单介绍2.主要优势（亮点）3.公司的宗旨和目标4.主要产品或服务介绍5.市场概况和营销策略6.主要业务部门及业绩简介7.核心经营团队8.当前股权结构9.已投入的资金及用途10.融资方案（资金筹措及投资方式）11.财务分析•财务历史数据（前3年～5年销售汇总、利润、成长）•财务预计（后3年～5年）•资产负债情况41典型融资工作进度表资料来源：投资银行在线42蒙牛：对赌典范•蒙牛的创立–1998年，牛根生被伊利免职；–1999年1月，牛根生与几位前伊利高管创立蒙牛乳业；–1999年8月，蒙牛改制为股份有限公司，注册资本1398万元；•融资与对赌–2002年初，蒙牛计划在百富勤辅导下于香港创业板上市；–2002年9月，摩根士丹利、英联和鼎晖注资蒙牛2600万美元，以股票分级模式设立对赌机制；–2003年8月，蒙牛提前完成业绩要求，赢得第一次对赌协议；–2003年10月，蒙牛以可转债进行第二次融资，又设立对赌协议；–2004年6月，蒙牛于香港主板上市，承销商为摩根士丹利；–2005年4月，三家基