证券承销与保荐

L/O/G/O证券承销与保荐证券承销与保荐基本概念部门过程方式法律关系形成在中国的发展特点保荐机构的职责保荐与承销的关系证券承销证券保荐证券承销•所谓承销，简单地说就是投资银行家已经承诺购买公司新发行的证券。–在现代的证券市场上，新发行的证券在进入市场之前，都要得到一家投资银行的承销建议和承诺。–通常情况下，新发行证券并不会被最早的投资银行独家全额认购，而是联合其他机构组成发行辛迪加（syndicate）。基本概念Tips证券承销主要是反映了发行人和承销商之间的权利义务关系证券承销是证券的销售行为是投资银行的本源业务承销商manager部门国泰君安的组织结构证券承销过程投资银行发行建议报请证券监管部门注册签定证券承销协议证券承销方式包销投标承购赞助推销代销风险大将风险转嫁给投资银行全额包销余额包销证券信用较高•代销证券经营机构作为代销商代理发售证券，与发行人构成委托代理关系。证券承销的民事法律后果直接由委托人即证券发行商承担。•包销发行人与承销商之间构成买卖关系证券的所有权及其风险就转移至包销商证券承销的法律关系保荐制度的形成•保荐制度最早产生于国外的创业板市场，创业板上市公司往往规模较小、经营时间较短、前景不明，为增强投资者信心，英国伦敦证券交易所在“衍生投资市场”实行上市保荐制度。•本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主板市场也引入这一制度。保荐制度在中国的发展•《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年2月1日起实施，在没有创业板的情况下直接在主板市场实施。•《证券法》第11条：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。•证券发行上市保荐业务管理办法第2条：发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：•（1）首次公开发行股票并上市；•（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；•（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。保荐制度的特点不仅适用于主板市场，还适用于创业板市场仅适用于证券上市，还适用于证券公开发行保荐制度吸收了以往的成功经验，具有创新性保荐制度不仅强调保荐机构的责任，还强调保荐代表人的职责创新性责任性适用性保荐机构的职责•IPO之前的辅导职责•尽职推荐发行人证券发行上市的职责•审慎核查、独立判断的职责•承诺和担保职责•持续督导职责•严格的辅导、监督、报告职责等•从订立承销协议起到完成承销任务时止•承销商只承担过错责任保荐制度与承销制度的关系承销商•保荐人的核心职责是担保职责•保荐人的职责期限要长于承销商•保荐人则应承担无过错责任保荐人保荐人与承销商都属于证券公司，都为公司上市提供中介性服务L/O/G/OThankYou!