新三板挂牌条件及流程(定稿)

0第三部分场外市场的功能——以新三板为例1场外市场的功能树立企业品牌，提升企业形象；增强了股份流动性，方便了创业资本的退出；拓展融资渠道，有利于解决企业资金瓶颈；实现了股份市场化定价，体现股东财富价值；实施股份激励，增强核心团队凝聚力；有利于企业进行资产并购与重组等资本运作；建立现代企业制度，规范法人治理结构；提前介入资本市场，有效缩短上市历程。23.1树立企业品牌，提升企业形象公司的相关信息通过各种媒介不断向社会发布，可以扩大公司的知名度，提高公司的市场地位和影响力。关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条33.2增强了股份流动性，方便了创业资本的退出通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主要方式；传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出渠道。战略投资者、VC、PE等原始股东公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。股权转让43.3拓展融资渠道，有利于解决企业资金瓶颈1、定向增资2012年，共有26家挂牌公司实施定向增资，融资8.79亿元，平均每家公司融资3381万元，增发前平均静态市盈率18.70倍。2、通过银行贷款融资登陆新三板后，作为公众公司，可以提升公司信用水平，有助于公司获得银行信用贷款；公司也可以通过股权质押贷款的形式获得所需资金。3、发行中小微企业私募债截至目前共有8家新三板企业发行私募债，募资2.3亿，平均发行利率8.3%，登陆新三板对降低发行利率效果显著案例：北京时代——银行短期借款余额2008年底同期公司净资产1.56亿元2006年底2005年底3200万元4000万元5800万53.4实现了股份市场化定价，体现股东财富价值2012年，新三板合计成交股数1.15亿股，成交金额为5.84亿元，同比分别增长20%和4.3%；以2011年年报数据计算，目前新三板市场整体静态市盈率为19.31倍，市净率为2.93倍；剔除其中没有发生历史交易的55家公司计算，新三板市场整体静态市盈率20.97倍，市净率3.14倍。案例：以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。个人财富的传奇金和软件栾润峰：2000年他拿出60万创办了金和软件。2007年挂牌时利润才400万，目前持有近500万股，持股比例在93％左右，按目前15元一股计算，快成了亿万大亨！十年不到财富市值翻了１0０多倍！如果金和不挂牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200万！而九恒星已迈进了十亿大亨的行列了！63.5实施股份激励，增强核心团队凝聚力挂牌前股份缺少流动性，对核心团队缺少吸引力；挂牌后股份可以自由流动，公司业绩与核心团队自身利益息息相关，公司利益与个人利益一致。融资是一方面，融人融队伍才是更最重要的，通过挂牌能够吸引优秀的管理和技术人才加盟公司共同发展。案例：唐骏出任金和软件董事事件时间金和挂牌2007.12.27集体路演2009.6.18唐骏加盟2009.973.6有利于企业进行资产并购与重组等资本运作挂牌后企业可以进一步拓展融资渠道，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强；并购别人是实力，被别人并购也是实力的体现。挂牌企业定向增发股权置换一些上下游与自身规模相近的企业跟自身发展契合的小企业有实力的大企业、上市公司83.7建立现代企业制度，规范法人治理结构规范公司治理是公司发展到一定阶段的天然需求，是公司良性循环发展的保证；著名咨询公司麦肯锡研究表明，投资者愿意多支付15%-30%的资金来购买治理结构良好的公司的股票。经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。案例：紫光华宇（430008）紫光华宇在改制阶段参照上市公司的标准，建立了规范的法人治理结构和相关内部控制制度。2006年8月在报价转让系统挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内控水平逐步提高，公司发展一年一个新台阶。2009年完成定向增资购买资产项目并申报首批创业板IPO，目前已成功过会。93.8提前介入资本市场，有效缩短上市历程作为非上市公众公司，比照上市公司运行，当公司财务指标达到上市要求时，上市水到渠成；转板不存在法律障碍，未来可能会推出绿色转板制度；截至目前，新三板共有8家企业成功过会或发行上市，其中久其软件登陆中小板，东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业登陆创业板，安控科技2012年5月过会尚未发行。合纵科技、康斯特、世纪东方、双鑫电气四家企业正在落实反馈意见，另有18家企业股东大会已通过决议授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市工作具体事宜。10第四部分证券公司在场外市场的全业务链11管理咨询股份制改制挂牌前融资•帮助企业建立完善的内部控制制度；•通过券商的资源为企业提供技术、人才、市场资源；•为企业提供具体问题的咨询建议•以券商为主的专业团队，帮助企业完成股改•建立董事会、监事会、股东大会•发挥券商的投行优势，为企业引进战略投资者•通过券商的专业服务，帮助企业制定合理的增发价格12挂牌服务持续督导做市商•帮助企业梳理自身经营情况、优劣势•指导企业进行重组、剥离，符合挂牌条件•专业的财务、法律、研究团队提高信息披露质量•终身保荐并持续督导，降低投资者的风险•更深入的了解企业，做市报价更具有权威性•以自有资金购买企业股票进行做市，客观上是对企业投资价值的隐性担保13定向增发债权融资并购重组•连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资•与交易所合作，举行增发路演•发行中小企业私募债•帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款•帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与资源高效配置转板•发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板14第五部分新三板挂牌条件解读155.1挂牌准入条件依法设立且成立满两年业务明确具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行与转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件《全国中小企业转让系统业务规则》对挂牌企业的要求：165.2挂牌准入条件详细解读（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。1．公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。要求一、依法设立且存续满两年175.2挂牌准入条件详细解读2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。要求一、依法设立且存续满两年185.2挂牌准入条件详细解读（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。要求二、业务明确，具有持续经营能力195.2挂牌准入条件详细解读（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。要求二、业务明确，具有持续经营能力205.2挂牌准入条件详细解读财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。要求二、业务明确，具有持续经营能力215.2挂牌准入条件详细解读（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。要求三、公司治理机制健全，合法规范经营225.2挂牌准入条件详细解读（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。要求三、公司治理机制健全，合法规范经营235.2挂牌准入条件详细解读2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告