美格幼教用品申请上市流程与经费预估报告书

1美格幼教用品申請上市流程與經費預估報告書報告人:Johnny2壹、上市基本流程貳、登錄興櫃至申請上市流程參、登錄興櫃肆、申請第一上市伍、費用預估目錄3成立股份有限公司-未公開發行-申請公開發行-證券商申報輔導-兩家以上券商推薦登錄興櫃-(六個月後)申請上市、或申請上櫃-經過審議核准-辦理承銷-正式上市或上櫃掛牌交易。壹、上市基本流程4成立股份有限公司流程步驟完成時間備註公司名稱預查1天發起人需要準備公司名稱及公司營業項目。發起人可以使用經濟部全國商工行政服務入口網事先查詢公司名稱及公司行號營業項目帶碼表檢索，避免公司名稱與他公司重覆，延長申請時間。刻公司印章1天公司設立登記的公文書及公司文件需要蓋公司印章。銀行開立帳戶，將資本存入帳戶3天委託會計師登記資本額查核簽證1天公司設立登記送件3-5天所需文件包括：申請書、其他機關核准函(外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送)、公司名稱及所營事業登記預查申請表核准聯正本、公司章程、發起人會議事錄、董事會議事錄及其簽到簿影本、發起人名冊、發起人身分證明文件、董監事身分證明文件(依公司法第27條第2項規定當選者應加附法人股東指派書)、董監事願任同意書正本(應由董監事親自簽名；董事長應加填一份董事長願任同意書)、會計師資本額查核報告書暨其附件、委託會計師簽證之委託書、公司設立登記表二份英文名稱預查（選擇性辦理）1天國貿局貿易服務組書面申請：櫃台：隨到隨辦傳真：4個工作小時郵寄：4個工作小時網路申請：4個工作小時申辦出進口廠商登記（選擇性辦理）1天申請人應於擬用之英文名稱核定日起六個月內，申辦出進口廠商登記。確認申請人身分無誤後，將於兩個工作小時內，將登錄結果及密碼以e-mail傳送至廠商的電子郵件信箱。5貳、登錄興櫃至申請上櫃流程為使產品具有未來發展性及全球化市場之企業可以先在臺灣適應資本市場之運作、熟悉證券相關法令規定及提昇在資本市場之知名度，爰規範國外企業興櫃市場交易滿六個月後，得申請上櫃。6企業登錄興櫃至申請上市流程圖提出興櫃申請揭露公司概況櫃買中心核准並開始興櫃買賣得申請上市三個營業日內至少五個營業日交易滿六個月後7一、申請要件▓申請主體1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者。2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌交易，且以普通股為限。3.已與證券商簽訂輔導契約。參、企業登錄興櫃8▓推薦證券商經二家以上輔導推薦證券商書面推薦，惟應指定其中一家證券商係主辦輔導推薦證券商，並由主辦輔導推薦證券商檢送最近一個月對該公司之「財務業務重大事件檢查表」。輔導推薦證券商自行認購已發行股份總數3%以上且不低於50萬股，但3%如超過150萬股，則至少應自行認購150萬股，且輔導推薦證券商各應認購10萬股以上。▓股務機構申請公司需在櫃買中心所在地設有專業股務代理機構辦理股務。9▓代理人至少指定一名居住或登記於台灣境內之訴訟及非訟代理人，其主要職能，係作為證券中心與企業間有效送達相關文件及通知配合辦理事項，代理企業辦理遵循台灣證券法令、證券規章暨公告事項及興櫃股票櫃檯買賣契約等事宜。10▓簽證會計師及財務報告編製原則申請公司之財務報表應由二位經台灣主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師查核簽證(或核閱)，或與該會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證(或核閱)，並由台灣會計師出具不提及其他會計師查核工作之查核(或核閱)報告。財務報告需依據台灣、美國或國際財務會計準則編製，且需以合併個體為財報編製之主體。未依台灣會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額。11▓應承諾遵守事項1.遵守中華民國證券交易法及相關法令政策規定，若發行人係屬投資控股公司型態，則其被控股公司亦需承諾遵守前揭規定。2.興櫃股票櫃檯買賣契約所適用之準據法為中華民國法律，因興櫃股票櫃檯買賣契約所生之紛爭，以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。3.應櫃買中心要求委託指定之會計師或專業機構，依櫃買中心指定之查核範圍進行專案檢查，並將檢查結果提交櫃買中心，且同意負擔相關費用。12▓應承諾遵守事項（續）4.登錄興櫃股份應以帳簿劃撥方式交付。5.有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。▓無實體發行募集發行之股票及債券，得採無實體發行。13二、興櫃監理▓資訊申報1.定期資訊申報(1)財務報告：一般興櫃公司應公開經會計師查核簽證之年度財務報告及半年度財務報告，已申請上櫃（市）作業中之興櫃公司尚需申報季報表，前開財務報表應以中文版為主且以合併個體為財報編製之主體。惟季合併財報得不經會計師核閱。(2)年報：應於股東會開會一日前，申報依主管機關規定編製之年報。14▓資訊申報（續）2.不定期資訊申報(1)重大訊息：須於事實發生日的次一營業日交易時間開始前輸入公開資訊觀測站申報（如有需要，亦須代其重要子公司申報重大訊息）。(2)重大訊息說明記者會：須指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前在櫃買中心召開記者會提出說明，惟得以視訊方式召開。15▓資訊申報（續）3.申報期限、內容及方式應以台灣時間為準，且申報內容應以中文版本為主，可另加英文版本；得委託訴訟及非訟代理人辦理資訊申報。▓財務業務重大事件檢查表申報1.主辦推薦證券商每月二十日前將「財務業務重大事件檢查表」以網際網路連線方式向櫃買中心申報。2.若遇有「檢查表」所列重大事件發生時應立即以網際網路連線方式向櫃買中心申報，另於申報日起五日內完成查核，並將查核結果以網際網路連線方式申報及正式發函檢具相關資料向櫃買中心通報。16▓平時例外管理原則上比照對台灣興櫃公司平時例外管理規定辦理，包含財務報告之審閱、平時管理（定期專案查核）及例外管理（重大事件專案查核）。必要時，櫃買中心得要求其委託經本中心指定之會計師或專業機構，依本中心指定之查核範圍進行專案檢查。▓股東權益1.有關股東權益保護之重要事項，應訂於公司章程或組織文件內。2.公開說明書需記載股東行使權利之方式。17三、興櫃交易面交易方式原則上比照台灣興櫃公司現行規定辦理，惟於受理自然人客戶時，基於風險之考量，須先確認該客戶具備一定投資經驗及能力，且於興櫃風險預告書（專業機構投資人得免簽訂）增訂提醒投資人買賣國外企業股票應注意之風險事宜，並指派業務人員說明該種股票之性質及可能之風險。18肆、企業第一上市一、申請要件▓申請主體1.依照外國法律組織登記之股份有限責任公司，且未違反「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者。2.發行之記名股票未在外國證券市場掛牌交易，且以普通股為限。19▓設立年限依照外國法律設立登記滿三個完整會計年度。▓公司規模最近一個會計年度經會計師查核簽證之股東權益總額折合新台幣六億元以上。▓獲利能力最近二個會計年度營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，均達百分之六以上者，或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。20▓推薦證券商1.一家承銷商輔導。2.發行人應於上市掛牌年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循台灣證券法令、證券中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上市契約。▓股權分散1.公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，2.上述記名股東之總持股：占發行股份總額20%或逾一千萬股。21▓興櫃登錄期間應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，但主辦推薦證券商倘有異動者，發行人應由新任之主辦推薦證券商進行輔導，且再於興櫃股票櫃檯買賣滿六個月以上，始得提出上櫃之申請。符合下列各款情事之ㄧ者，得排除適用：一、外國發行人股票已在外國主要證券市場交易者，得無需於興櫃股票市場交易，但自外國主要證券市場終止交易已逾六個月者除外。二、外國發行人股票已通過外國主要證券市場掛牌審查，於通過該掛牌審查之有效期間內，申請其股票第一上者，得專案申請縮短於興櫃股票市場交易之期間，但該期間仍不得少於二個月，且主辦推薦證券商於該期間內不得有所異動。22▓董監大股東強制集保及領回同國內企業申請上市標準。▓簽證會計師及財務報告編製原則同國外企業登錄興櫃者。▓股務機構同國外企業登錄興櫃者。▓訴訟及非訟代理人同國外企業登錄興櫃者。23▓應承諾遵守之事項同國外企業登錄興櫃之承諾事項，另增加：上市掛牌年度及其後二個會計年度（科技事業為三個會計年度）內繼續委任主辦推薦證券商協助其遵循台灣證券法令、證券中心規章暨公告事項及外國發行人股票第一上市契約。24二、企業來台第一上櫃審查流程(一)申請上櫃收文分案撰寫審查報告（開會二日前）各審議委員就審查意見及詢問表表示意見，並敘明所詢問題送交上櫃審查部BA（開會七日前）檢送審查報告等資料併同審查意見及詢問表予各審議委員不實地審查僅採書面審查於興櫃股票市場交易滿六個月25B上櫃審議委員會議不同意上櫃同意上櫃退件董事會認為需退回審議委員會重行審議函報主管機關核准有價證券櫃檯買賣契約1、上櫃審議委員會得邀請產業專家及財會、法律專家作為外部委員。2、經審議委員會合議，表決票數應有出席審議委員三分之二（含）以上同意行之。A（退回重審）同意上市（同意備查）依規定承銷及股票集保上市買賣二、國外企業來台第一上市審查流程(二)申復程序26遇有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列情事者具體認定標準：1.發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。2.發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。3.發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。不宜上市條款(一)27財務或業務未能與他人獨立劃分者具體認定標準：1.資金來源過度集中於非金融機構者。2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。3.與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。不宜上市條款(二)28有重大非常規交易迄申請時尚未改善者具體認定標準：1.進銷貨交易之目的、價格及條件或處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。2.各項關係人交易，未能合理證明其交易之必要性、決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。3.所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合下列情事之一者：(1)因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。(2)該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。(3)該非常規交易已恢復原狀者。不宜上市條款(三)29公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近3年內，有違反誠信原則之行為者具體認定標準：1.所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日起算之前三年內。2.所謂「有違反誠信原則之行為」，係指有下列情事之一者：(1)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。(2)曾違反外國發行人註冊地國相關法令經判決有罪者。(3)違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。(4)有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者。(5)上開(1)至(3)情事，非屬重大或有合理事由者，不在此限。不宜上市條款(四)30申請公司之董事會，有無法獨立執行其職務者具體認定標準：1.申請公司應設置至少三席獨立董事，且獨立董事應達全體董事席次五分之一以上，其中一名獨立董事需在台灣設有戶籍。2.申請公司之董事彼此間應有超過半數之席次，未具有下列關係之一：(1)配偶。(2)二親等以內之直系親屬。(3)三親等以內之旁系親屬。(4)同一法人之代表人。不宜上市條款(五)31申請公司之董事會，有無法獨