香港上市规则及流程

香港主板及创业板香港主板及创业板上市规则与程序简介上市规则与程序简介Copyright©2008财富中国目录目录•香港主板及创业板上市规则简介•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤Copyright©2008财富中国总则总则创业板主板市场目的为有主线业务的增长公目的众多，包括为较大型、基市场目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国。香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。或第二上市。如属第二上市，按个别情况决定是否接受其它司法地区。投资者对象以专业及充分了解市场的投资者为对象。以所有投资者为对象。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。主线业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。盈利的要求。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录。但总资产、或总收入或上市须具备三年业务纪录。录。但总资产、或总收入或上市时市值达5亿港元者，最短活跃业务纪录可为12个月。录。务纪录可为12个月。业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两并无有关具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值股票无具体规定，但实际上在上股票上市时市值须市时不能少于4600万港元。达一亿港元。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板最低公对于股票，若公司在上市时的对于股票，5000万港元最低公众持股量对于股票，若公司在上市时的市值不足港币40亿元，则最低公众持股量须为25﹪，涉及金对于股票，5000万港元及已发行股本的25%惟如发行人的市值超过40亿额至少须达港币3000万元。若公司在上市时的市值为港币40亿元或以上，则最低公众持港元，则占已发行股本的百份比可降至10%。40亿元或以上，则最低公众持股量须为20﹪或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币10亿元的较高百值至少达港币10亿元的较高百分比。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板上市后的保荐期间至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发荐期间度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）。该等保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色。一年内保留保荐人）。管理层、拥有权或控制于活跃业务纪录期间在基本相同的管理层及拥有权下营于三年业务纪录期间须由基本相同的管理有权或控制权于业务纪录期间有变相同的管理层及拥有权下营运。须由基本相同的管理层管理。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板创业板主板管理层股东及高持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共并无有关规定。及高持股量股东的最低持股量高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。股东人数上市时公众股东至少有上市时最少需有100名股股东人数上市时公众股东至少有100名。上市时最少需有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有。持有。Copyright©2008财富中国上市规定上市规定创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出控股股东或董事如进行竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务控股股东或董事如进行任何与申请人有竞争的业务，需在招股文件中披露有关資料，并在上进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）披露有关資料，并在上市后持续作出披露。（须视乎个别情况而定）。定）。Copyright©2008财富中国目录目录•香港主板及创业板上市规则简介•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤香港创业板上市步骤Copyright©2008财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件•经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；•公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；•符合香港创业板上市规则规定的条件；上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；•上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；•国家科技部认证的高新技术企业优先批准。Copyright©2008财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。•符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。•筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。定资产投资立项的规定。•净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。•具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。稳定的高级管理层及较高的管理水平。•上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。有关规定。•证监会规定的其他条件。Copyright©2008财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段工作程序提交文件已经省级人民政府或国家经贸委批准依法设立股份有限公司批准依法设立股份有限公司向联交所提交上市保荐人须代表公司向中国证监会提交有关文件（一式四份，其中ƒ上市保荐人对公司发行上市可行性出具的提交上市申请3个月前提交有关文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证ƒ公司设立批准文件ƒ公司申请报告监会Copyright©2008财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段工作程序提交文件初审阶段证监会就公司是否符合国家产业政初审阶段证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委；经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。Copyright©2008财富中国境内企业申请到香港创业板上市的条件阶段工作程序提交文件正式受理证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交有关文件（一式二ƒ境内律师事务所出具的法律意见书受理阶段须向证监会提交有关文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部法律意见书ƒ会计师事务所出具的审计报告理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工ƒ国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件（有国有股权的公司）作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所件（有国有股权的公司）ƒ较完备的招股说明书ƒ证监会要求的其他文件经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。Copyright©2008财富中国目录目录•香港主板及创业板上市规则简介与中国企业香港上市相关的中国法律规定•与中国企业香港上市相关的中国法律规定•香港创业板上市步骤Copyright©2008财富中国基本审批程序基本审批程序申请人上市科上市委員会推荐批准?上市是是上诉上诉否不上市否否首次上诉是其他否原因是上诉委员会业务性质批准?否Copyright©2008财富中国上市程序上市程序第一第一决决定定委任委任委任其他委任其他阶段阶段上市上市保保荐荐人人专业人员专业人员阶段阶段上市上市保保荐荐人人专业人员专业人员第二第二呈交中国呈交中国复审复审决定及决定及评估公评估公第二第二呈交中国呈交中国复审复审决定及决定及评估公评估公阶段阶段证监会申请证监会申请帐目帐目进行重组进行重组司架构司架构第三第三呈交售股章呈交售股章推广推广定价定价//包包第三第三呈交售股章呈交售股章推广推广定价定价//包包阶段阶段程程//申请文件申请文件资料资料销安排销安排第四第四发放发放副包副包交易所交易所中国中国阶段阶段售股售股销安销安推介会推介会通过通过证监会证监会章程章程排排申请申请批复批复Copyright©2008财富中国章程章程排排申请申请批复批复上市流程(第一阶段)上市流程(第阶段)委任创业板上市保荐人•委任创业板上市保荐人•委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处户处•确定大股东对上市的要求落实初步销售计划•落实初步销售计划Copyright©2008财富中国上市流程（第二阶段）上市流程（第阶段）决定上市时间•决定上市时间•审慎调查、查证工作评估业务、组织架构•评估业务、组织架构•公司重组上市架构•复审过去二/三年的会计记录•保荐人草拟售股章程•中国律师草拟中国证监会申请•预备其他有关文件预备其他有关文件•向中国证监会递交上市申请Copyright©2008财富中国上市流程（第三阶段）上市流程（第阶段）递交上市文件与联交所审批•递交上市文件与联交所审批•预备推广资料•邀请包销商•确定发行价•包销团分析员简介•包销团分析员编写公司研究报告•包销团分析员研究报告定稿Copyright©2008财富中国上市流程（第四阶段）上市流程（第四阶段）中国证监会批复•中国证监会批复•交易所批准上市申请•副包销安排•副包销安排•需求分析•路演•路演•公开招股Copyright©2008财富中国