EMBA《总经理会计学》第五讲关联交易

第五讲关联交易论述的主要问题：关联交易的基本概念关联方关系及其披露关联方交易及其内容披露我国上市公司的关联交易问题第一节关联交易的基本概念关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普遍现象。企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。第一节关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也被视为关联方。关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。第一节关联交易的基本概念二、控制控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。获取经济利益是控制的主要目的。控制采取的途径主要有三条。第一节关联交易的基本概念二、控制1．以所有权方式实现控制的目的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的控制，包括：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A企业拥有B企业51％表决权资本，则A企业能直接控制B企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有B公司60％的表决权资本，B公司又拥有C公司55％的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司55％的表决权资本拥有控制权，即A公司通过B公司实现对C公司的控制。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，拥有B公司60％的表决权资本；B公司拥有L公司25％的表决权资本。在这种情况下，A公司直接拥有L公司的30％表决权资本加上通过子公司B间接拥有L公司25％的表决权资本的控制权，而达到控制L企业。第一节关联交易的基本概念二、控制2．以所有权和其他方式实现控制的目的虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制，包括：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权，例如A公司拥有L公司30％的表决权资本，B公司拥有L公司21％的表决权资本，A和B达成协议，B公司在L公司的权益由A公司代表。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A公司拥有B公司20％表决权资本，同时，根据协议，A公司全面负责B公司的经营管理。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节关联交易的基本概念二、控制3．以法律或协议的形式达到控制的目的这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。例如，A先生拥有L企业51％的表决权资本，但A先生与其儿子B签订了一项协议，通过该协议A先生将其拥有的全部表决权资本转让给其儿子B，以此转让为交换，A先生的儿子B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部分股份的表决权。在这种情况下，A先生虽然将L企业的表决权股份转让给了其儿子B，但保留了对企业L的控制权。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子公司。母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包括：直接控制其他企业的企业；通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业；直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业。子公司是指被母公司控制的企业。第一节关联交易的基本概念三、母公司和子公司从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作为总公司的一个内部独立核算单位。一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联方。第一节关联交易的基本概念四、共同控制共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投资双方或若干方共同决定。共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资企业的财务和经营政策，具体又分为：投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而形成共同控制；投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面做决策，从而形成共同控制。第一节关联交易的基本概念五、合营企业合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企业。合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和经营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营政策都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资各方的行为。合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。第一节关联交易的基本概念六、重大影响重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。当一方拥有另一方20％以上至50％表决权资本时，一般对被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确认为对被投资企业具有重大影响：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策制定过程；互相交换管理人员；依赖投资方的技术资料。重大影响的特征：虽然只拥有另一方50％以下甚至20％以下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力，一般认为对另一方具有重大影响。第一节关联交易的基本概念七、联营企业联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。当某一企业或个人拥有另一企业20％或以上至50％表决权资本时，通常认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念七、联营企业子公司、合营企业、联营企业的区别主要在于：投资者对被投资企业的影响程度不同。子公司与控制相联系，当投资者能够控制被投资企业的财务和经营政策，则该被投资企业视为投资者的子公司，投资者视为被投资企业的母公司。合营企业与共同控制相联系，当投资各方能对被投资企业的财务和经营政策实施共同控制时，则该被投资企业视为投资各方的合营企业。联营企业与重大影响相联系，当投资者能对被投资企业施加重大影响时，则该被投资企业视为投资者的联营企业。第一节关联交易的基本概念八、主要投资者个人主要投资者个人是指直接或间接地控制一个企业10％或以上表决权资本的个人投资者。投资形式主要包括：主要投资者个人直接拥有一个企业10％或以上表决权资本；主要投资者个人通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权；主要投资者个人直接和通过一个或若干中间企业间接拥有一个企业10％或以上表决权资本的控制权。第一节关联交易的基本概念九、关键管理人员关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。《准则》中的关键管理人员与其他法规中的高级管理人员的范围不完全相同，如国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中规定的高级管理人员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员。《准则》中的关键管理人员包括董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，这些人员对企业的财务和经营政策起着决定性的作用。准则中的关键管理人员不包括董事会秘书和监事。第一节关联交易的基本概念十、关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。《准则》中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者个人和关键管理人员而言。家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。判断与上述人员关系密切的家庭成员是否为一个企业的关联方，应该看他们在处理与企业交易时的互相影响程度而定，不能一概而论。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准《准则》第4条给出了判断关联方关系是否存在的基本标准：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这里所指的“一方”是指企业、部门(或单位)和个人；这里的部门(或单位)是指行政事业单位。部门(或单位)与部门(或单位)之间不视为关联方；“关联方”存在于企业与企业之间、企业与个人之间、企业与部门(或单位)之间，不包括部门(或单位)与部门(或单位)之间。第二节关联方关系及其披露一、判断关联方关系是否存在的基本标准关联方关系存在于：企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；企业与其他企业共同控制一个企业；企业对一个或多个企业施加重大影响；个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业；个人与其他企业或个人共同控制一个企业；个人有能力对一个或多个企业施加重大影响；两个或多个企业同受某一企业或个人控制。在判断是否存在关联方关系的时候，应当遵循实质重于形式的原则。第二节关联方关系及其披露二、关联方关系存在的主要形式关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人之间。关联方关系存在的主要形式：直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及间接受某一企业控制的两个或多个企业；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第二节关联方关系及其披露三、不视为关联方的情况不视为关联方的情况：与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方。第二节关联方关系及其披露四、实质重于形式的原则在运用关联方关系是否存在的判断标准时，应当遵循实质重于形式原则，结合各项因素加以综合考虑。在某些情况下，表面上看似乎不存在关联方交易，但实质上却是一种关联方交易，只是这种关系以其他形式出现。第二节关联方关系及其披露五、关联方关系的披露要求当关联方之间为企业，并且存在控制和被控制关系时，无论关联方之间有无交易，均应在会计报表附注中披露：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资金及其变化；企业的主营业务；所持股份或权益及其变化。当存在共同控制、重大影响时，在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系；在发生交易时，应当披露关联方关系的性质。第三节关联方交易及其内容披露一、判断关联方交易是否存在的基本标准《准则》明确：关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这一定义是判断关联方交易是否存在的基本标准，要点：关联方交易是构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易；资源或义务的转移是关联方交