ST能山：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-04-21

-1-山东新能泰山发电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告公司根据财政部、证监会等部门联合下发的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，保障经营管理健康运营，切实维护投资者的合法权益。现将公司2010年度内部控制体系建设和执行情况评价如下：一、综述（一）公司内部控制制度建立健全情况公司已经按照新颁布的各项法律法规，对各项制度进行了修订完善，建立健全了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度体系。（二）公司内部控制组织结构情况公司设立股东大会、董事会、监事会。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡，为加强内部控制提供了架构基础。审计委员会是公司内部控制监督机构。公司的各个职能部门和分公司以及下属子公司（结构图及比例表附后）能够执行公司制订的各项管理制度。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机-2-构分工明确、职能健全清晰。公司组织结构图（三）内部审计部门的设立情况公司内部控制检查监督部门为审计部,在公司董事会下综合部董事会总经理监事会股东大会战略委员会审计委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会董事会秘书山东华能聊城热电有限公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司山东新能泰山西周矿业有限公司山东华能莱芜热电有限公司山东华能莱州风力发电有限公司莱芜发电厂控股子公司分公司证券部财务部审计部企划部政工部人资部法务部泰安鲁能泰山电缆厂-3-设的审计委员会领导下开展工作。审计部设经理一名及内部审计人员一人。审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（四）2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动１、注重内控制度建设工作。报告期内，公司先后制定或修订了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《绩效管理暂行规定》等十五项内部控制制度，形成制度汇编，建立了较完善的适合公司发展的内部控制制度体系。内部控制活动更加全面的涵盖公司内部经营管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资管理、信息披露等各个方面，具有较强的针对性和实用性。２、开展资金管理和项目管理专项治理公司。为了加强内部控制，公司在2010年开展了‚‘小金库’专项治理活动‛和‚工程建设领域突出问题专项治理活动‛，公司成立专门领导小组并制订治理方案，依据公司相关的内控制度，对项目决策、招标投标、项目实施、工程质量、安全管理、物资采购、资金使用等关键环节上存在的突出问题，抓住关键，系统治理，进一步规范了资金管理和项目管理，提高了内部-4-控制制度的约束力和严肃性。3、加强对敏感信息的归集、保密及关联交易的披露工作。根据相关规定，及时与外部信息知情人签署保密协议，并将知情人对外公告，有效避免信息泄露风险。报告期内公司先后披露了‚控股股东及关联方占用资金情况的专项说明‛、‚关于在中国华能财务公司开展存贷款业务的关联交易公告‛、及与其他关联单位发生的关联交易公告，并请中介机构对相关交易出具了风险评估报告，同时公司制订了风险处置预案，切实防范了内部信息和内幕交易行为引起的潜在风险。二、公司内部控制重点活动（一）对分支机构及控股子公司的管理控制1、分支机构或对控股子公司的控股比例序号下属单位名称控股比例1莱芜发电厂（分支机构）100%2泰安鲁能泰山电缆厂（分支机构）100%3山东新能泰山西周矿业有限公司98%4山东华能莱芜热电有限公司80%5山东华能莱州风力发电有限公司80%6山东华能聊城热电有限公司75%7鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%2、对控股子公司的管理控制公司建立健全了《控股子公司管理制度》，根据公司《内部控制制度》和《控股子公司管理制度》的规定，公司对下-5-设的分公司及控股子公司实行统一管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各分公司及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，保证公司在经营管理上的高度集中。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的分公司及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，无违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。（二）公司关联交易的内部控制情况公司四届八次董事会通过的《关联交易制度》对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司发生的关联交易严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，无违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。（三）公司对外担保的内部控制情况公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和公司四届六次董事会通过的《对外担保制度》的规定，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行-6-相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经公司董事会或股东大会审议通过。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。（四）公司募集资金使用的内部控制情况根据公司《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等有严格控制。报告期内，公司无募集资金使用情况。（五）公司重大投资的内部控制情况公司《对外投资管理制度》严格规定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司无对外投资情况发生。（六）公司信息披露的内部控制情况公司严格按照《信息披露事务管理制度》的规定，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，公司董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，公司证券部具体负责信息披露及投资者关系管理工作。证券部设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，确保信息披露及时、准确、完整、公平。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司2010年4月16日召开的五届十次董事会，制定发布了-7-《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，无违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司未受到监管部门的查处和责令整改。三、公司内部控制存在的问题及整改计划公司现有内部控制制度已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活动。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续推进内部控制工作的不断深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要措施包括：1、根据相关要求进一步完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，确保公司规范运作。2、加强依法规范运作意识，提升风险管控水平。公司将加强内控及风险管理的培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控及风险管理的相关法规制度的学习，提高内控规范意识，树立全面风险管理理念。３、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发-8-挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。四、总体评价公司已建立健全了较完善的法人治理结构和内部控制制度体系，内控制度涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，实际执行过程中不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况需要。在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所的相关要求。山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一一年四月十九日