XXXX年中国上市公司100强公司治理评价报告

20122012年中国上市公司年中国上市公司100100强公司治理评价公司治理评价3155712131316192124262830303032前言前言一、研究方法一、研究方法二、数据分析二、数据分析三、专题研究三、专题研究四、结论与政策建议四、结论与政策建议五、附录五、附录附录12012年度中国上市公司治理评价10强名单附录22012年度中国上市公司100强名单（按2011年6月30日市值排名）附录32012年度中国上市公司100强公司治理评价指标体系目录.........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................（一）总体特征情况分析（二）分类数据分析（三）公司治理风险提示（一）股东与股权结构（二）内控体系（三）信息披露（四）董事会运作（五）监事会运作（六）激励机制...................前言前言未来五年，转变经济增长方式将成为中国经济发展的主要任务，而无论是对现有产业存量的整合，还是增量的发展，都离不开一个强大的资本市场的支持。然而，与宏观经济高速增长，出口强劲态势形成强烈反差的是，近几年我国资本市场却一路低迷，2011年全年累计跌幅达21.68%，为A股历史上第二大年度跌幅，列全球主要股指跌幅榜第二位1。究其原因，固然有内外部经济政策、环境因素的影响，但根源还在于投资者的信心不足。资本市场是以委托代理和商业信用为基础的市场，一个缺少诚信、损害股东利益的市场是不可能取得长足发展的。回顾这些年来我国资本市场出现的问题，如信息披露不及时、不真实，并购重组过程中的内幕交易、黑色交易，基金经理的“老鼠仓”，以及保荐机构、保荐代表人与企业串通弄虚作假、欺诈上市等，都是诚信缺失的明证。在这些弄虚作假、欺诈上市的害群之马中，代表者当属绿大地公司。经证监会立案稽查，绿大地涉嫌欺诈发行，违规披露，伪造国家机关公文、有效证明文件和有关单据凭证，隐匿、销毁会计资料等多项违法犯罪行为，案情重大，性质极为恶劣。但经昆明地方法院一审判决，绿大地及五位被告仅被认定犯欺诈发行股票罪，公司被罚400万元草草了事，五位当事人领到缓刑判决书。这一轻判结果无异于罚酒三杯。更具讽刺意味的是，这家理应退市的公司，已然成功重组。表面上，投资者因上市公司伪造报表，股价下跌造成的损失，由于重组方注入资产，股价上涨获得了补偿。但实质上，它利用A股市场长期无法真正实现退市的扭曲现状，加剧了市场不公。重组消解了资本市场投资者对违法行为的硬约束，给到市场的信号就是违规成本非常低。绿大地案件正考验着我国司法部门和监管部门的公平、公正与效率。市场将拭目以待。令人欣慰的是，证监会的监管新政给资本市场带来了新的希望。从促进上市公司分红到完善退市制度，从打击内幕交易、处罚违规保荐人、“老鼠仓”到严惩欺诈上市，从改革新股发行体制到力推债券市场改革，无不传递出市场化改革与高效监管的有力信号。这些举措帮助投资者重树对资本市场的信心。我们认为，公司治理关系到投资者利益保护和一国资本市场的竞争力。公司所处的国家不同，行业不同，运营的技术、自然条件不同，决定了公司治理的形态各异。但公司治理的基本原则——保护股东和利益相关者的利益、建立问责机制和信息公开透明在任何时期都必须得到贯彻。在我国，完善上市公司治理仍然面临艰巨的任务。最要紧的是做三件事：第一，重树资本市场信心，加大对违规、违法行为的惩治力度，提高违规成本。包括加强对控股股东、董事、监事、高管和中介机构的监管和问责，严惩内幕交易、市场操纵等违法违规行为，推动中小投资者利益的司法保护制度建设。第二，促进上市公司长期激励约束机制的形成。一个有效的公司治理必须在满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值，必须是一个多赢的制度安排。应当建立企业的长期激励约束机制，促使企业代理人与委托人的目标达到最大限度的一致。1印度股市全年跌幅接近24%，跌幅居首。12012年中国上市公司100强公司治理评价第三，公司治理监管应借鉴国际经验实行“服从或解释”规则，促进公司治理自愿标准的形成。根据这一监管框架，发行人受三类规定约束：一是所有发行人都必须遵守的强制性公司治理标准；二是发行人可灵活决定是否遵守的规定条文，如果发行人决定不遵守，则必须解释原因；三是建议发行人遵循的最佳实践做法。如果发行人决定不遵循，对此无需解释。应促使上市公司治理规范运作逐步从外部压力转变为内在需要，给公司更多的自主选择权。有效的公司治理不可能仅仅通过遵守法律和法规来落实，相反，它只能通过公司经营者努力做正确的事，遵守道德准则并承担责任来实现。2012年是我们联合发布的中国百强公司治理评价的第八份报告。作为上市公司代表性群体——最大的100家上市公司（按市值排名，其总市值之和约占所有A股上市公司总市值的60%），在中国经济中具有举足轻重的地位。大型企业与一个国家经济的发达程度呈现密切的相关关系，中国大型企业与中国经济也在同步成长。公司治理无疑是了解中国大型企业的一个关键视角，他们的治理状况直接关系到企业的经营效率和广大股东的利益。本报告旨在全面客观地揭示上市公司治理状况、存在的问题和主要风险，为中国企业改善公司治理提供有价值的参考。22012年中国上市公司100强公司治理评价一、研究方法一、研究方法评价对象评价对象本报告重点分析和考察中国大型上市公司的治理水平、特征、问题和实现改善的途径。报告的评价对象是按市值排名的中国上市公司100强（见附录2）。从行业分布上看，百强上市公司涵盖了金融业、制造业、采掘业、交通运输和仓储业、信息技术业、房地产和社会服务业等9个国民经济主要行业。100家上市公司的总市值之和占所有A股上市公司总市值的60%，总资产占A股上市公司总资产的90%，净利润占A股上市公司总净利润的80%2。评价指标评价指标在制定公司治理评价标准方面，我们主要参考经济合作与发展组织《公司治理原则》（2004），根据中国《公司法》、《证券法》以及公司治理的相关法律、法规，形成公司治理评价框架体系。具体而言，我们从股东权利、平等对待股东、利益相关者的作用、信息披露和透明度以及董事会职责和监事会职责等六大板块对上市公司的治理水平进行系统性评估。2012年度公司治理评价指标为80个（见附录3）。我们根据公司治理六大构成要素的不同作用，赋予大小不等的权重。今年问卷中我们共删减了4个指标，删减的理由分别如下：利益相关者部分：原“C8公司是否建立和健全了工会和职工代表大会及其他各种员工参与性的委员会？”，该项调查不易完成。因为上市公司年报及相关公告中均没有工会或职代会信息，调查者很可能会根据报表附注的工会经费（所得税允许税前扣除，会计报表是不会忘记计提的，但用途就不好说了）等判断，但依据这个来判断是不合适的。如果依据网站信息，那么多数只有央企集团有工会信息，股份公司却没透露。实质性信息部分：原“D1公司是否已经按照2007年证监会和交易所制定的新信息披露管理制度对原有的信息披露制度进行修改？”（参见证监会、交易所2007年的管理规定和办法）。目前各上市公司都已经完成制度修改，全部拿到满分，因此没有继续考察的意义。董事会运作部分：原“E5在过去三年中，公司是否受到过中国证监会或交易所的处罚或公开谴责？”删减原因是该指标不具备年度考核意义。原“E6年报中是否有独立的独立董事意见书？”和另一指标在收集信息时会有重合之处，因此取消。对于问卷的指标我们一直以来保持一种动态观察并进行必要的修改，以保证和现实发展情况的一致。32012年中国上市公司100强公司治理评价2数据来自WIND数据库的2011年二季度数据。42012年中国上市公司100强公司治理评价数据来源数据来源为确保评价结果的独立性和可验证性，本报告所依据的信息源是被评价上市公司的所有正式、公开信息，主要来源包括公司年报、公司章程、交易所网站、公司网页、公司公告等。数据采集的时间截至2011年6月30日，其中年度报告内容来自上市公司2010年年度报告。在评价过程中，每一家上市公司都由不同的研究人员独立进行两轮信息收集、打分和复核，以降低信息收集和评价标准的主观误差。股东权利股东权利（17%17%）法定权利法定权利（4）知情权知情权（2）接管规则接管规则（1）参与股东大参与股东大会年会（会年会（6）监事会职责监事会职责（17%17%）董事会职责董事会职责（25%25%）平等对待股东平等对待股东（17%17%）利益相关者的利益相关者的作用（作用（4%4%）信息披露和信息披露和透明度（透明度（20%20%）股份投票权股份投票权（2）7个二级指标个二级指标评标点评标点实质性信息实质性信息（9）董事会运作董事会运作（1111）监事会运作监事会运作（4）监事会构成监事会构成（2）沟通沟通（1）培训培训（2）利益冲突利益冲突（4）董事会构成董事会构成（8）董事培训董事培训（1）审计程序审计程序（9）股东冲突股东冲突（4）代理投票代理投票（1）股东大会股东大会年会的程序年会的程序（2）图11评价体系结构图评价体系结构图二、数据分析二、数据分析33（一）总体特征数据分析（一）总体特征数据分析主要发现：主要发现：1、本年度百强上市公司的行业分布本年度百强上市公司的行业分布在中国证券监督管理委员会《中国上市公司行业分类指引》所划定的13个行业中，本年度样本公司涵盖了9个行业（见图2）其中，制造业公司比例最高，共有25家；其次为金融保险业24家，采掘业20家，其他行业入选企业数量均少于10家。从上市地来看，2012年度选取的100家公司均为A股上市公司4。其中，在上海证券交易所上市的有76家5，在深圳证券交易所上市的有24家。公司治理评价最高分与最低分之间的差距为40.3分（82.4分/42.1分），该数据在近两年趋于稳定。公司治理评价综合平均得分为65.9分，治理总体水平在逐年提升。评价指标体系六大板块中，以“信息披露和透明度”表现最佳。另外，六大板块得分随着时间的发展更加均衡化。市值排名在前三分之一的上市公司（即第一梯队）的公司治理平均分（68.3分）略高于第二梯队（68.1分）。公司市值的规模大小与其公司治理表现并未表现出必然联系。52012年中国上市公司100强公司