风险投资期末复习指导

题型简答6*10分计算1*20分论述1*20分1．简述风投资金主要来源渠道？目前，我国风险投资的资金来源主要有四个方面:(一)政府财政拨款。在我国风险投资发展的初期，政府资金的一部分有必要参与风险投资，以起到带头人的作用。目前来看，来自中央和各级政府的财政拨款，国家科学基金、国家科技计划项目的资助资金，仍然是构成我国高新技术企业种子基金的重要来源。(二)企业投资者。这里企业主要是指上市公司和大中型企业。在欧美科技企业主导型的国家里，企业的研究与开发投入是风险投资来源的一条重要渠道，特别是公司战略投资。我国的一些上市公司和大型民营高科技企业通过自筹资金进行了大量风险投资和企业并购的尝试。另外，我国科研单位自筹资金促进科技成果转化也归结为企业所进行的风险投资行为，这也是风险投资来源的一条渠道。(三)金融机构。我国的金融机构承担了供应我国高新技术产业化风险资本的任务，主要表现在两个方面:一是直接参与部分风险较小的高新技术项目投资，尤其是在高新技术企业发展后期投资;二是替代政府职能建立科技风险贷款基金，发放科技项目贷款。(四)境外风险基金。随着中国经济的发展和加入WTO，国外的资金大量涌入中国，其中风险投资基金非常活跃。中国风险投资资本来源不够充足且较为单一，主要是以未上市公司、国有独资投资机构和政府投资机构为主，占到了全部风险资本的83％。国内风险投资业的发展模式正由“政府主导模式”向“引导基金模式”转变，资本结构还不够优化。国内风险资本来源与美国、欧洲等发达国家存在较大的差异，主要体现在养老金、基金的基金、银行和保险公司的资金的比重太小，而且民间资本、境外资本、真正意义上的公司风险投资（CVC）也尚未发挥出其应有的重要作用。未上市公司国有独资投资机构政府个人上市公司境外银行事业单位非银行金融机构2．简述有限合伙制及其优缺点？有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。优点第一，是人力资本、知识资本、货币资本的完美结合。有限合伙人将其货币资本投入有限合伙制风险投资基金，而普通合伙人以其人力资本、知识资本及极少的货币资本投入，而通过管理资金实现投资收益。第二，避免双重征税问题，降低运营成本。有限合伙制投资基金不需要缴纳企业所得税，分配收益时，投资者只需根据自身性质承担相应的纳税义务，有效降低了运营成本。第三，激励约束机制较为完善。通常，普通合伙人货币出资比例仅占1%，但却可获得20%的利润分成，激励作用明显；相反，普通合伙人对基金的债务负无限连带责任，有体现了对其的约束，促使普通合伙人在管理有限合伙制股权投资基金时勤勉尽职。缺点第一，由于没有资金托管方，合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用，资产管理人的道德风险较难防范。第二，有限合伙制“人合性”的特点，不利于投资决策的独立有效性，不利于基金规模的扩大，不利于投资者的退出。普通合伙人尽管拥有决策和管理权，但实际上是备受监督，不能全权自由决策。第三，就我国而言，有限合伙制刚刚立法，尚处于摸索阶段，国家相关的配套政策法规还不完善，实施细则也尚未制定，因此存在着很大的不确定性和政策风险，例如，目前有限合伙企业能否作为上市公司之股东的政策并不明朗，存在推出风险。3．简述风投退出方式有哪些种类？风险投资退出渠道是风险投资成功与否的关键，风险企业发展到一定阶段以后，风险投资者认为有必要是时候将风险资本从风险企业中退出，因而选择一定的方式，主要有如下退出方式“（1）竞价式转让———股份公开上市（IPO）；股份公开上市（IPO）是指风险投资者通过风险企业股份公开上市，将拥有的私人权益转换成为公共股权，在获得市场认可后，转手以实现资本增值。股份公开上市被一致认为是风险投资最理想的退出渠道，其主要原因是在证券市场公开上市可以让风险资本家取得高额的回报。（2）契约式转让———出售或回购；股份出售是指一家一般的公司或另一家风险投资公司，按协商的价格收购或兼并风险投资企业或风险资本家所持有的股份的一种退出渠道，也称收购。股份回购是指风险企业或风险企业家本人出资购买风险投资企业家手中的股份。随着兼并的第五次浪潮的开始，风险资本更多的采用回购或出售的方式退出。（3）强迫式转让———破产清算破产清算是在风险投资不成功或风险企业成长缓慢、未来收益前景不佳的情况下所采取的一种退出方式。虽然以清算方式退出一般会带来部分损失，但也是明智之举的，因为投在不良企业中的资金存在一定的机会成本，与其被套牢而不能发挥作用，倒不如及时收回资金投入到下一个更有希望的项目中去。4．简述投资协议中的对赌协议？对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。对赌协议既是期权的一种形式，又是一种激励方式。三个基本要素(1)对赌协议的主体。对赌协议一般是由投资方、融资方（被投资企业）及管理层三方参与的协议。(2)对赌协议的筹码。对赌协议的筹码可能股权，还可能是现金补偿、董事会席位、分红比例或者管理层的更换等，既可以是财务性的，也可以是非财务性的，没有统一的标准，只要是能够对双方利益产生制约影响的均可能成为对赌协议的筹码。(3)对赌协议的行权条件。对赌协议的行权条件就是对赌协议约定的标准，当约定的标准达到时，就要行使协议，对赌双方获得（或失去）相应的筹码。5．简述投资协议中的清算优先权？清算优先权是投资协议中一个非常重要的条款，它决定公司的清算资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，也即持有可转换优先股的股东能在普通股股东之前,获得每股多少倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利,剩余资金再分配给其他股东。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权和参与分配权。参与分配权，有三种：无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权.（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。6．简述风投增值服务包括哪些内容？风险投资除了向被投资企业注入资本外，还应提供增值服务，包括提供融资服务和网络资源支持、帮助挑选高层管理人员、提供管理顾问、帮助制订计划和组织发展、提供理念培训以及完善治理结构等。风险投资商在帮助被投资的创业企业加强人力资源和组织建设方面起着“软支持”的一面，从许多方面来看，得到风险投资支持的企业都有着更大可能和更快地步入职业化管理的倾向。风险投资可能在参与被投资企业的财务金融事务方面增进企业价值；风险投资的附加财务价值能够为创业企业产生财务效果与具有高声誉和广泛社会网络的风险投资商的结合会为创业企业的成长带来更多的机会；导致被投资企业价值增长的很大一部分原因不仅在于联合风险投资改善了投资决策，还在于使用他们的不同技能和网络资源为企业提供了指导监控；风险投资商通过在其投资的组合企业之间传递关于高管层的信息来增进组合企业的价值；风险投资可以帮助创业企业家在“设计公司治理机制和利益机制”、“设计公司管理机制”、“人力资源管理”以及“财务管理”方面促进企业发展。7．试述成功创业者所具备素质有哪些？（1）忠诚正直由于创业投资是一种风险性投资，一旦资金投入到创业企业，资金的实际控制权就到了创业者手中。尽管投资方占有股权和董事席位，还会帮他提供增值服务，但主动权毕竟到了创业者手中。因此，只有投资给一个忠诚正直的创业者才可能不至于受骗上当，也才能与之保持合作。（2）团结合作任何一个成功的创业者都应该懂得“一个好汉三个帮”的道理。所以，一个成功的创业者应具备起码的包容力和与同事及创业投资家合作的精神。（3）求实创新只有具有丰富的想象力，创业者才可能想到“点石成金”。但如果他只是停留于想象，石头永远只能是石头。所以，创业家将商机化为现实的商业价值，还必须具有迅速形成实施方案的能力，而且在制定现实的方案时必须具有足够的现实感。（4）担当责任、勇往直前，又能激流勇退优秀的创业家应当具有领袖风范。他敢于承担责任，却能将团队的成功归诸于部属。他能够同时运用物质与精神的力量，将企业的所有员工与创业紧紧连系在一起。而当他发现他人比自己更胜任领导创业使命时，他又能激流勇退，虚心让贤。（5）望即开阔的眼界及敏锐的判断、预见能力广博的见识，开阔的眼界，才能有效地拉近自己与成功的距离，使创业活动少走弯路，成功的创业者不仅具有敏锐的洞察力，而且具有将稍纵即逝的商机转化为现实价值的创业设计能力。（6）闻即敏锐的的商业嗅觉成功的创业者具有对外界变化的敏感，敢于抓住稍纵即逝的商机，但只承担有限风险（7）忍即乐观豁达，坚忍不拔在创业的路上，付出怎样的代价忍受了多少别人不能够忍受的痛苦、甚至是屈辱，这种心情只有创业过的人最清楚！对一般人来说，忍耐是一种美德，对创业者来说，忍耐却是必须具备的品格。（8）想即强烈的愿望创业者的欲望与普通人欲望的不同之处在于，他们的欲望往往超出他们的现实，往往需要打破他们现在的立足点才能够实现。所以，创业者的欲望往往伴随着行动力和牺牲精神。这不是普通人能够做得到的。（9）精即精力充沛，又能紧张而有秩序地工作创业者通常必须超负荷地工作，所以，没有健康的体魄和良好的心理承受能力，则显然难以胜任创业的重任。但精力充沛不等于忙乱地工作。一个优秀的创业家总是既有紧迫感，又能有条不紊地工作。8．简述风投尽职调查包括哪些内容？不同风格VC实施尽职调查的详细程度和侧重点都有很大差异，但总体上不外乎对“事”的考察以及对“人”的考察两部分，其中“事”的考察中又大致包含“业务”、“财务”和“法律”三部分。业务尽职调查的目的是了解行业成长性和目标企业的竞争力，大多VC比较关心的要素有：市场定位（内需市场/内转外市场/外向型市场）、市场规模及持续性、市场集中度及产业阶段（成长期和整合期都有机会）、行业利润水平、技术壁垒（技术壁垒越高，国内厂商机会越小）、技术变化速度（对中国企业来说，技术变化不能太快）、销售模式（直销/分销/混合）、流程复杂度（规模化的难度）、企业在行业中的地位、企业的运作机制等。财务尽职调查的目的是在企业历史数据核实的基础上，判断企业业务的健康性并为企业价值评估提供数据基础，主要工作包括：了解企业的具体商业运作模式（例如公司原材料采购周期、产品生产周期、项目完成周期、与供应商的结算模式、与客户的结算模式等），行业及企业适用的会计准则、会计制度及惯例（例如收入、成本、费用的核算口径，各类固定资产折旧年限等），找寻该行业中企业成功的关键因素或容易引起失败的主要因素（如项目管理、应收帐款管理、存货管理、毛利率水平的变动等）。法律尽职调查的目的主要是核查企业的股权结构（及股权转让）、企业的存续合法性、企业的历次变更和重组的过程、重要关联企业情况、企业资产（包括知识产权）合法性状况、企业历史上发生的重要交易、法律纠纷，等等。管理团队的尽职调查（主要就是对CEO及其它主要创业股东的考察）在风险投资界业内有这样一句话:风险投资第一投是人，第二投是人，第三投还是人。管理团队是否能够带动企业生存和发展，是否已经磨合相互适应，是否互补彼此的缺陷，团队的效率应当是一流的。因为VC投入风险资本后，不大可能向每个项目公司派出管理人员，所以，一个项目是否该投，很大程度上建立在对项目团队，尤其是CEO或总经理的信赖基础之上。尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括：（1）价值点面调查内容：财务控制：价值流物流控制：物质流基本活动：进货、生产、发货、销售、服务辅助活动：企业基础设施、人力资源管理、技术开发、采购（2）市场调查内容：经营范围：产品或服务类别清单、主要客户销售明细等收入构成