上市公司年度报告的分析及若干建议(1)

上市公司年度报告的分析及若干建议上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报公司数量的86.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999┃2000┃2001┃2002┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002年年报来看，财务报告被出具带解释性说明无保留意见的公司共102家，占全部“非标意见”公司总数的61.45％，同2001年基本持平。而从1998-2002年带解释性说明无保留意见所占比例变动的情况看，近几年来解释性说明无保留意见一直是“非标意见”的主流，虽然1999年和2000年略有下降，但一直在50％以上。产生这种情况的原因，一方面确是由于大部分“非标意见”涉及事项未严重到导致注册会计师出具保留甚至否定意见的程度，另一方面，也不排除少数注册会计师迫于公司压力，以解释性说明代替保留意见或无法表示意见等现象的存在。2、2002年保留意见同2001年基本持平，但低于前几年的平均水平。2002年保留意见（包括保留加解释说明意见）的年报为46家，占非标审计意见总数的比例为27.71％，同2001年的28.02％基本持平。从近三年来保留意见的公司占“非标意见”总数的比例来看，一直在30％左右，处于相对比较固定的水平。这说明随着证券市场的发展，上市公司在市场竞争中，逐渐分出了层次，问题公司相对固定；同时说明注册会计师执业日趋谨慎和理性，“14号编报规则”等有关规定发挥了良好作用。3、无法表示意见比例较高，否定意见连续两年销声匿迹。2002年年报中，财务报告被出具无法表示意见的上市公司共18家，从数量和所占比例上同2001年基本持平，均处于近些年的较高水平，如表2所示。与2001年一样，没有一家上市公司财务报告被出具否定意见。表21998-2002年无法表示意见公司数量和比例统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━┳━━━┳━━━┳━━━┓┃意见类型／年份┃1998年┃1999年┃2000年┃2001年┃2002年┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━┫┃无法表示意见┃13┃13┃14┃17┃18┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━╋━━━┫┃占非标公司比例％┃8．72┃7．47┃8．43┃10．83┃10．84┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━┻━━━┻━━━┻━━━┛从信息使用者角度看，无法表示意见不便于投资者使用上市公司的财务信息，产生这一现象的原因值得关注。否定意见是最为严厉的审计意见，发表否定意见的必要条件是上市公司会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师认为上述问题对公司造成了重大影响。而在实务中，上市公司往往对法规有明文规定且对公司生死攸关的问题，进行巧妙处理和规避。如果要发表否定意见，注册会计师必须弄清该问题如何定性，对于那些问题公司，这并不是一件容易的事。不仅如此，根据“14号编报规则”第7条规定，如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。为避免麻烦，注册会计师和公司讨价还价的最终结果，可能会将本应属于否定意见的报告，代之以无法发表意见或者保留意见的报告进行处理。4、“非标意见”同公司业绩和经营质量间接相关。分析结果还显示，“非标意见”的类型同上市公司的资产质量和经营业绩有很大相关性。例如，据上海证券交易所统计，在67家非标意见公司中，有43家在2002年发生了亏损，比例达到65.15％。9家被出具无法表示意见的公司中，8家在2002年发生亏损，其中有7家巨额亏损；22家被出具保留意见的公司中，16家在2002年发生亏损，这在一定程度上反映了注册会计师关注公司风险的意识和水平。在“非标意见”的67家公司中，sT（含*ST）类公司有31家，比例达到46.97％，值得注意的是，9家被出具无法表示意见的公司全部是sT（含*ST）类公司。（二）“非标意见”主要涉及事项1、带解释性说明无保留意见涉及的主要事项。分析表明，注册会计师在无保留意见下重点对下列事项进行了解释性说明：（1）有关持续经营能力存在不确定性。部分公司由于注册会计师对持续经营能力明确提出疑虑而被出具解释性说明无保留意见。（2）股东占用上市公司资金等的关联事项。包括大股东占用大额资金、上市公司与其他关联公司的交易事项、涉及其他与大股东有关的重要事项，等等。（3）对公司经营业绩有直接影响的事项。包括由于计提八项准备而对公司业绩有重大影响的事项、其他原因导致对公司业绩有重大影响的事项以及对公司经营业绩有直接影响的特殊关注事项，等等。（4）对公司具体会计处理事项的关注，具体包括对资产的真实性、完整性存疑、对公司具体会计处理方法的关注、涉及重大会计差错追溯调整的事项，等等。（5）其他引起注册会计师重点关注的事项，例如涉及重大法律诉讼事件或有关法律手续尚未办理完结的事项，对公司有重大影响的合同，以及对公司上一年度审计报告涉及事项的说明。2、出具保留意见的主要原因。在2002年年报审计中，注册会计师出具保留意见的主要原因有：（1）审计范围受到局部限制，如因对控股子公司或参股公司的投资无法确认，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认的情况；由于对大股东大额债权坏账计提合理性无法确认，导致无法估计这些欠款能否收回的情况；公司巨额亏损，无法估计对公司持续经营能力影响的情况；因存在担保、诉讼等或有事项，以及股权转让等法律行为手续未办理完结，无法做出合理估计的情况，等等。（2）因个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制，不符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝调整的情形。（3）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确而被保留意见。3、无法表示意见的涉及事项。2002年年报中，财务报告被注册会计师出具无法表示意见的公司都是财务风险很高、经营业绩不佳的“高风险公司”，几乎全部是因为由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体反映发表审计意见，而被出具了无法表示意见的审计报告。具体事项包括：（1）公司计提巨额准备，导致财务危机，注册会计师无法确认。目前，上市公司巨额资金被控股股东和关联公司占用，以及对外巨额担保呈普遍化趋势，特别是公司之间互保现象的普遍化，导致担保风险存在集中、连锁爆发的可能性。对外担保蕴藏的巨大财务风险，使得注册会计师无法估计上述事项对公司财务报告的影响，因此对公司财务报告的真实性、合法性和会计处理的一致性无法表示意见。（2）大额逾期借款及与其相关的诉讼，巨额担保及由此引发的巨额连带责任风险。（3）因对控股子公司或参股公司投资，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认。（4）由于公司存在账外交易使审计范围受限。（5）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确。（6）公司上一年度报告存在重大问题。三、年度报告审计意见及其涉及事项反映出的相关问题在对“非标意见”及其涉及事项进行分析的基础上，我们将发现的主要问题归结为两大类，即：（1）同会计准则、会计制度相关的问题；（2）同独立审计准则及审计意见相关的问题。（一）同会计准则、会计制度相关的问题1、关联方欠款计提坏账准备的会计处理。《企业会计制度》规定：对与关联方发生的应收款项，除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收款项），不能全额计提坏账准备。据此，很多上市公司理解为对关联方欠款可采取特殊政策，不计提或少计提坏账准备。为改变这种情况，财政部于2002年10月颁布财会[