九安医疗：XXXX年度内部控制制度自我评价报告 XXXX-04-08

1天津九安医疗电子股份有限公司2010年度内部控制制度自我评价报告2010年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等的规定，逐步健全了公司内控管理制度；同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会审计委员会本着客观、审慎原则对公司2010年内部控制制度的执行效果和效率情况进行了认真的自我评价，并出具了以下自我评价报告：一、公司的基本情况公司前身为成立于1995年8月22日的柯顿（天津）电工电器有限公司，2007年12月27日，公司整体变更为天津九安医疗电子股份有限公司，注册资本9300万。2010年6月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]651号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票3,100万股，每股面值1元，股票简称“九安医疗”，股票代码“002432”，首次公开发行完成后公司总股本12,400万股。公司营业范围：开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等，《企业法人营业执照》注册号为120000400004825。公司名称：天津九安医疗电子股份有限公司英文名称：ANDONHEALTHCO.，LTD.注册资本：12,400万股法定代表人：刘毅设立日期：2007年12月27日住所：天津市南开区雅安道金平路3号邮政编码：300190联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：电子信箱：[e-mail]2二、内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标1、遵守国家有关法律法规和行业监管规章，贯彻执行公司的各项规章制度，形成合法经营、规范运作的经营风格。2、不断健全和完善符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，提高经营管理效率。4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。（二）内部控制的原则1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部发布的系列《内部会计控制规范》以及公司的实际情况；要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。5、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部控制基本情况（一）公司法人治理结构建设公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发【2001】102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》，并聘任了三位独立董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经3理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。2010年公司修订了《公司章程》，并新制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕知情人报备制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制度实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者接待和推广制度》、《突发事件应急处理制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等规章制度，进一步完善了内控制度。1、股东大会根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。2010年，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果均合法有效。2、董事会公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等议事机构，并制定了各委员会工作实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。2010年，公司董事会进行了换届，换届后的董事会、下属各专门委员会继续认真履职。3、监事会公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。本公司监事会负责对董事、4高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。监事会为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。2010年，公司监事会进行了换届，换届后的监事继续认真履职。（二）组织架构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了研发中心、行政人事部、国际贸易部、国内市场部、生产中心、项目部等符合公司需要的组织结构，并制定了各部门相应的岗位职责，各部门各负其责、相互监督、相互制约、协调运作。董事会总经理企划部财务部行政人事部股东大会监事会董事会秘书办公室直营市场部研发中心生产中心血压产品部结构设计部生化产品部心电产品部总工办综合产品部北京分公司天津市场部上海市场部资源开发部采购部工程部物料部品质部制造部国际贸易部财务总监总工程师项目部审计部分销市场部广州市场部企管部（三）内部审计董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司由审计部为内部审计的监督检查部门，配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。（四）风险评估过程本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财5务风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，建立了较为有效的风险评估机制，形成了符合实际情况的风险管理办法，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。四、控制活动本公司根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》等法规的要求，建立了既符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，又能适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程与方法。（一）公司控制的风险与对策1、管理风险与对策为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的组织结构和运作体系为基础，不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。根据经营环境及市场环境的变化，公司善于运用现代科学的管理理念和方法，指导并实施有效的调整和改造。公司不仅注重管理基础建设，而且注重组织建设、员工队伍建设、企业文化建设和办公信息化建设等，从转变员工观念入手，增强员工对企业经营理念、管理、体制、企业文化等的认同感，不断提高企业凝聚力，增强员工归属感。2、市场的风险与对策公司大部分产品主要用于出口，尤其在以英国、德国、意大利、西班牙为代表的传统欧洲市场。公司的产品具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户群，销售收入中出外销比重一直保持在较高水平。但是单一区域市场销售模式，容易受到该区域经济波动和贸易保护政策变动的影响，因此存在一定的国际市场风险。全球其他市场包括国内市场仍在开拓中，公司产品未来的销售高速增长在一定程度上依赖于欧洲外市场的开拓情况。公司目前正通过以CVS为代表的连锁药店平台进入美国市场。通过几年的培育和推广，国内家庭医疗保健需求正在逐步释放，公司的“九安”牌电子血压计，在目前国内市场占有约15%的市场份额，仅次于日本的欧姆龙。随着东欧、法国、美国、北欧和中国市场的开拓，依赖区域性国际市场的风险将逐步分散。3、关键部件供应商相对集中的风险目前在中国的外资企业生产方式基本上属于进料加工形式，其主要生产原料大多来自进口，尤其是机芯和传感器等关键部件均是进口。公司生产中外购的传6感器、充放器也主要来自进口。公司基于质量稳定性和议价能力的考虑，目前倾向于向少数供应商集中采购。目前国内企业在技术上已能生产上述核心部件，但品质质量和型号丰富程度上与国际大型企业还有不小的差距。若主要元器件供应商无法按时按质按量提供生产所需原材料，即使在供给充足的市场上可以较为容易的找到新的供应商，在短期内也将对公司生产经营造成不利影响。经过多年的消化吸收，在传感器和充放器两大核心部件上，公司已消化掌握了其生产技术。公司已投资建设一条血压充放器总成生产线，以满足公司部件需求，分散对于少于供应商的依赖度。4、价格竞争风险公司主要产品为电子血压计，其销售额占公司主营业务收入的80%以上。中国电子血压计生产企业超过50家，生产量是占全球总产量的90％以上，绝大部分用于出口世界各地。现在世界上主要的电子血压计生产企业在中国均建有专业生产基地，且中国生产能力也主要集中在这些企业。尽管国际、国内市场对电子血压计需求量近年来一直保持较高的增长速度，但随着技术进步、规模化生产以及电子血压计市场竞争的加剧，同类型号产品价格呈下降趋势，价格竞争是国内生产企业主要的市场手段。公司将通过加大新产品研发和产品结构优化力度，推出附加值较高的产品销售比重，从而增强对下游产品价格波动的承受能力并保持相对稳定的毛利率。5、产品结构单一的风险由于目前本公司产品结构相对单一，主要集中于家用电子血压计及血糖仪，生产已达较大规模，但与国外大型厂家(主要是日本欧姆龙)相比仍有一定差距。因此，本公司在巩固原有产品市场的基础上，将不断根据市场需求增加产品的规格品种及开发其他的家用电子医疗器械。公司未来计划推出ihealth系列和其他高附加值的家庭电子