信音电子(中国)股份有限公司公开转让说明书

信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-1信音电子（中国）股份有限公司SingatronElectronic(China)Co.,Ltd.（苏州市吴中区胥口镇胥江工业园新峰路509号）公开转让说明书（申报稿）主办券商（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）二〇一四年九月信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-2挂牌公司声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示一、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东及其母公司信音控股、BVI信音、台湾信音承诺：自愿将直接或间接持有的公司股份参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入全国中小企业股份转让系统转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司现有股东持股情况及本次可进行转让的股份数量如下：股东持股类型持股数持股比例质押或冻结本次可转让股份数量信音（香港）国际控股有限公司控股股东持股104,160,00086.80%无34,720,000BESTDCINVESTMENTHOLDING(HK)CO.,LIMITED一般股东2,736,0002.28%无2,736,000WINTIMEINVESTMENTHOLDING(HK)CO.,LIMITED一般股东2,736,0002.28%无2,736,000PITAYALIMITED一般股东2,736,0002.28%无2,736,000苏州巧满企业管理咨询有限公司一般股东2,136,0001.78%无2,136,000HSINCITYINVESTMENTHOLDING(HK)CO.,LIMITED一般股东1,224,0001.02%无1,224,000苏州州铨企业管理咨询有限公司一般股东1,224,0001.02%无1,224,000苏州胥定企业管理咨询有限公司一般股东1,224,0001.02%无1,224,000苏州玉海企业管理咨询有限公司一般股东912,0000.76%无912,000苏州广中企业管理咨询有限公司一般股东912,0000.76%无912,000合计120,000,000100%-50,560,000二、风险因素信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-4本公司特别提醒投资者注意下列风险：1、市场波动风险公司产品主要应用于笔记本电脑类产品，属于消费电子领域，易受全球经济和市场波动的影响。2012年、2013年和2014年1-5月本公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,878.71万元、197.06万元和5.92万元，存在大幅下降。2008年发生的全球性金融危机对消费电子市场造成了较大的负面影响，尽管全球经济从2009年下半年开始回暖，但至今金融危机的影响仍未消除，且欧债危机形势严峻，世界经济增长的基础仍不稳固，2011年至今我国宏观经济增长趋缓及大量企业盈利能力下降等因素也给消费电子行业的发展带来严峻的挑战；目前公司产品主要应用领域为笔记本电脑市场，2012年至今受平板电脑市场迅速扩张的冲击，普通笔记本电脑全球出货量呈下降趋势。如果全球经济整体环境持续低迷，未来笔记本电脑市场继续萎缩且公司未能成功开拓平板电脑连接器、手机连接器、网通和云端设备连接器及汽车连接器等其他连接器产品市场，公司仍将面临下游行业需求减少，从而导致经营业绩下降的风险。2、无实际控制人的风险公司的控股股东为信音控股，持股比例为86.80%。而信音控股为BVI信音的全资子公司，且BVI信音又为台湾信音的全资子公司，所以台湾信音为信音电子控股股东母公司之母公司。台湾信音为台湾地区的上柜公司，绝大部分股份被社会公众普遍分散持有，任何单一股东均无法控制股东会或决定半数以上董事会成员的选任，且董事会成员之间无任何关联关系或其它利益关系，均各自履行董事职责，任一董事均无法控制董事会的表决结果。故台湾信音的经营方针及重大事项的决策系由董事会、股东大会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，该公司无实际控制人，故本公司也无实际控制人。尽管台湾信音、BVI信音及信音控股已经作出承诺，自愿将直接或间接持有的公司股份参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-5入全国中小企业股份转让系统转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。但是由于公司无实际控制人，在全国中小企业股份转让系统挂牌后公司仍存在控制权发生变动的风险。另外，无实际控制人决定了公司所有重大行为必须民主决策，由公司董事会、股东充分讨论后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。3、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处的电子元器件制造业属于一般类行业，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资行为采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。4、汇率变化风险2005年7月21日，我国实行改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，这表明改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更加频繁。自2005年7月21日以来人民币对美元汇率整体上呈现出持续升值的趋势，当日人民币对美元汇率中间价为8.1100，2014年5月31日人民币对美元汇率中间价为6.1695元，人民币对美元累计升值幅度达31.45%。本公司2012年、2013年和2014年1-5月外销金额占主营业务收入的比例分别为95.91%、91.38%和93.57%，因为本公司外销报价时以美元标价，若人信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-6民币继续升值将对本公司产生不利影响，汇兑损益（净损失）金额分别为188.38万元、876.94万元和-219.87万元。5、出口退税政策变动的风险本公司绝大部分产品用于外销，执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策，因此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响，2009年6月，根据财政部和国家税务总局颁布的“财税（2009）88”号通知，本公司绝大部分产品的出口退税率从9%、13%上调至17%。2012年、2013年和2014年1-5月，本公司外销收入分别为84,190.99万元、65,012.76万元和25,928.85万元，进项税转出金额分别为500.07万元、272.11万元和91.53万元。随着国家调控宏观经济的需要，如果未来出口退税率降低，本公司的经营活动现金流量将受到不利影响，同时进项税额转出增加还会造成本公司的主营业务成本上升，从而对本公司的持续盈利能力造成不利影响。6、业绩下滑风险公司2012年、2013年和2014年1-5月的净利润分别为6,628.27万元、245.49万元和94.09万元，呈逐年下降趋势，其主要原因为受笔记本电脑市场的影响，公司笔记本电脑电源连接器和笔记本电脑影音连接器等主要产品在报告期内销售额有所下降。此外，人工成本和部分原材料价格上升也是报告期内公司业绩不佳的主要原因之一。若全球笔记本电脑市场持续低迷且公司在未来未能扩大产品适用领域以实现稳定增长，公司将可能面临业绩下滑的风险。信音电子（中国）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）1-1-7目录挂牌公司声明................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 释义................................................................................................................................9 第一节公司基本情况................................................................................................13 一、基本情况.......................................................................................................13 二、本次挂牌股份的基本情况...........................................................................14 三、公司股权结构图...........................................................................................15 四、主要股东及实际控制人的基本情况...........................................................15 五、历史沿革.......................................................................................................21 六、重大资产重组情况.......................................................................................32 七、子公司基本情况...........................................................................................33 八、公司董事、监事、高级管理人员简历.........................................