信息披露业务备忘录第21号—_年度报告披露相关事宜(第二次修订)

信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2010年1月13日制定，2011年3月12日修订）为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007年修订）》（以下简称《年度报告准则》）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。一、每股收益1.上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按以下原则计算每股收益：（1)报告期发生发行新股、回购普通股等影响股东权益金额的事项时，应当根据已发行或回购时间对发行在外的普通股或潜在普通股进行加权平均。(2)发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。该变化发生于资产负债表日至报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2.根据《年度报告准则》规定，上市公司在列报基本每股收益时，应当考虑资产负债表日至报告披露日，公司股本发生变化产生的影响。公司股本变化的影响分为两种情形：（1)公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化，影响公司股东权益金额的，则仍按报告期内发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。同时在年度报告全文和摘要“主要财务指标”表下以文字说明资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化的情况，以及按披露日股本计算的基本每股收益。（2)资产负债表日至报告披露日公司发行在外普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。二、股本变动及股东情况上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称《5号格式准则》）填报股份变动情况表时，应当注意：1．股本变动：《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。2.限售股份变动情况：公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。3.股东情况：《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革的公司）（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。例如：某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，则A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。三、实际控制人上市公司应当严格遵守《年度报告准则》第24条的要求，在年度报告中主要以方框图形式辅之文字补充说明的方式，披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，并将将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排（含信托方式）的其他机构或自然人的终极控制人层次。如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%的，应当披露最终控制层面持股比例5%以上的股东情况，并须说明各股东之间是否存在关联关系或一致行动人等关系。四、高管薪酬上市公司应当严格按照《年度报告准则》第25条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），以及全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计数额。五、内部控制上市公司应当按照证监会《年度报告准则》及本所《主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司的内控情况作如下披露：（1）参照附件1—《公司内部控制自我评价披露要求》，对公司内部控制的有效性进行评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。内部控制自我评价报告须经董事会单独议案审议通过，并由公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告发表意见。公司应当在年报“监事会报告”部分说明监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及审阅意见。本所鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具审计报告。（2）在年度报告的“公司治理结构”中披露公司财务报告内部控制制度的建立情况、建立依据和运行情况，并披露本年内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。公司如聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计且注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，应当对此作出解释说明。（3）在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明，境内外同时上市的公司还应当披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。六、募集资金使用上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》的相关要求，应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。被注册会计师出具“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的鉴证结论的上市公司，公司董事会应当在年度报告中说明差异原因及整改措施。仍处于持续督导期的上市公司，还需提交保荐机构及保荐代表人就公司募集资金使用事项出具的核查意见。如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。七、股权激励事项上市公司应当在年度报告中披露股权激励事项的相关内容，具体要求如下：1.公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：（1）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；（2）股权激励基金提取情况;（3）股权激励股份购买情况；（4）对激励对象的考核情况；（5）对激励对象范围的调整情况；（6）股权激励股份授予数量；（7）股票期权授予及行权情况；（8）股票期权行权价格及行权比例等的调整情况；（9）股权激励授予股票期权、限制性股份注销情况（10）涉及股权激励的其它事项。注：公司只需披露适用于本公司股权激励计划的内容。2.公司应当披露股权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序；权益工具公允价值的确认方法；相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。3.公司应当披露实施股权激励计划对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响。4.因实施股权激励计划募集资金的公司应当在年度报告“募集资金使用情况”中披露募集资金及其使用的情况。八、利润分配及股本转增1.利润分配：上市公司董事会应当就公司本年度是否进行利润分配、利润分配预案的安排是否符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定作出明确说明。2.现金分红情况：上市公司应当根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(2008年证监会令57号)的规定，在年度报告中参照下表1-《公司最近三年分红情况表》的要求，披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。其中，上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，且应包括当年中期现金分红的数额（如适用）；净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。表1.公司最近三年现金分红情况表分红年度现金分红金额(含税)（万元）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）20XX年20XX年20XX年最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）注：公司应该以列表方式明确披露公司最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。3.公积金转增股本：上市公司计划用资本公积金转增股本的，还应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，在决议中就本次转增作出说明，包括但不限于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额；公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额；以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。九、重大担保1.在年报中披露对外担保的注意事项上市公司在年度报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：（1）表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；（2）表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。（3）表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；（4）表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”，担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。（5）表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。（6）表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。2.独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）及本所《股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：（1）每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署