四川双马备考合并盈利预测及审核报告(XXXX年度及XXXX

四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测及审核报告2013年度及2014年度四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测及审核报告2013年度及2014年度内容页码备考合并盈利预测审核报告1备考合并盈利预测表2备考合并盈利预测说明3-54-1-备考合并盈利预测审核报告德师报(核)字(13)第E0077号四川双马水泥股份有限公司全体股东：我们审核了后附的四川双马水泥股份有限公司(以下简称―贵公司‖)按照后附的备考合并盈利预测说明―二、备考合并盈利预测的编制基础‖所述的编制基础编制的2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号–预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在后附的备考合并盈利预测说明―三、备考合并盈利预测的基本假设‖中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测说明―二、备考合并盈利预测的编制基础‖进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权事宜使用，不得用作任何其他目的。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师中国·上海中国注册会计师2013年12月26日四川双马水泥股份有限公司-2-备考合并盈利预测表2013年度及2014年度附注2012201320141-12月1-9月10-11月12月1-12月1-12月已审实现数已审实现数未审实现数预测数预测数预测数人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元营业收入四、(五)、11,864,904.031,443,803.32372,681.85201,892.192,018,377.362,104,303.99减：营业成本四、(五)、21,696,674.041,211,728.81294,963.56170,184.621,676,876.991,690,221.52营业税金及附加四、(五)、37,581.8211,878.591,237.771,600.7614,717.1213,376.49销售费用四、(五)、414,764.2611,931.312,764.141,553.0616,248.5117,699.36管理费用四、(五)、586,147.0182,011.1416,820.5813,040.16111,871.8897,022.23财务费用四、(五)、648,929.4631,744.7411,819.204,648.7348,212.6758,391.77资产减值损失四、(五)、717,882.36728.21909.80-1,638.01-加：投资收益四、(五)、824,570.721,106.2159,092.68305.8060,504.69-其中：对联营公司和合营公司的投资收益1,485.721,106.21--1,106.21-________________________________________________________________营业利润17,495.8094,886.73103,259.4811,170.66209,316.87227,592.62加：营业外收入四、(五)、923,626.7115,503.651,501.67166.6717,171.992,000.00减：营业外支出四、(五)、101,392.784,368.6381.65-4,450.28-其中：非流动资产处置损失57.24390.09--390.09-________________________________________________________________利润总额39,729.73106,021.75104,679.5011,337.33222,038.58229,592.62减：所得税费用四、(五)、11(32,508.66)11,957.3124,682.724,242.7340,882.7645,143.31________________________________________________________________净利润72,238.3994,064.4479,996.787,094.60181,155.82184,449.31其中：归属于母公司股东的净利润35,766.1150,299.8565,848.661,018.32117,166.83115,599.59少数股东损益36,472.2843,764.5914,148.126,076.2863,988.9968,849.72________________________________________________________________________________________________________________________________后附的备考合并盈利预测说明为备考合并盈利预测表的组成部分。第2页至第54页的备考合并盈利预测报告由下列负责人签署：_______________________________________________________________公司负责人主管会计工作负责人会计机构负责人四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测说明2013年度及2014年度-3-重要提示：本备考合并盈利预测报告是四川双马水泥股份有限公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的。本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、发行股份购买资产交易及交易各方简介(一)发行股份购买资产交易简介2013年12月2日，四川双马水泥股份有限公司(以下简称―本公司‖)第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案，本公司拟以不低于每股人民币5.64元的价格通过非公开发行普通股股票的方式，向拉法基中国海外控股公司（以下简称―拉法基中国公司‖)收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称―都江堰拉法基公司‖)25%的股权。本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。2013年12月2日，本公司与拉法基中国公司就转让都江堰拉法基公司股权事宜签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本次发行股份购买资产交易的总体方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会等有权机关核准后方可实施，且具体实施日期以中国证券监督管理委员会核准的日期为准。若上述股权收购完成后，本公司持有都江堰拉法基公司的股权将由50%增加至75%。(二)交易各方简介1．购买方本公司本公司是经四川省人民政府以川府函(1998)505号文批准，以四川双马水泥(集团)有限公司(于2002年6月更名为―四川双马投资集团有限公司‖，以下简称―双马集团公司‖)为主发起人，联合成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司共同发起，于1998年10月20日设立的股份有限公司。本公司设立时股份总额为11,945万股。1999年7月12日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1999)80号文批准，本公司向社会公开发行A股股票5,800万股。公开发行股票后本公司股份总额变更为17,745万股。根据本公司2000年度股东大会决议，本公司于2001年5月30日以股份总数17,745万股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送股票股利2股，并每10股以资本公积转增股份6股，送股及转增后本公司股份总额变更为31,941万股。2005年11月，双马集团公司的股东绵阳市国有资产监督管理委员会和双马集团公司工会与拉法基中国公司签订《股权转让协议》，绵阳市国有资产监督管理委员会和双马集团公司工会分别将其持有的双马集团公司89.72%及10.28%的股权转让给拉法基中国公司。上述股权转让事项已经获得四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准，并通过中国证券监督管理委员会审核。2007年5月11日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]86号文《关于核准豁免拉法基中国公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意，豁免拉法基中国公司因收购双马集团公司间接持有21,240万股本公司股票而应履行的要约收购义务。2007年7月1日，双马集团公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测说明2013年度及2014年度-4-一、发行股份购买资产交易及交易各方简介-续(二)交易各方简介-续1．购买方-续本公司-续2008年1月3日，双马集团公司更名为―拉法基瑞安(四川)投资有限公司‖(以下简称―拉法基瑞安(四川)投资公司‖)。2011年1月28日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基中国公司发行29,645.20万股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司50%的股权。2011年3月7日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。至此，本公司股份总额变更为61,586.20万股。2011年4月19日，中华人民共和国商务部以商资批[2011]419号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企业。2011年4月28日，本公司取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批准证书。本公司总部位于四川省江油市二郎庙镇。本公司主要从事水泥生产和销售，本公司之子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司(以下简称―双马宜宾水泥公司‖)和都江堰拉法基公司主要从事水泥及其制品的生产、销售；四川双马电力股份有限公司(以下简称―双马电力公司‖)主要经营供电及电力销售。本公司的母公司为拉法基中国公司，最终控股股东为拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称―拉法基瑞安公司‖)，该公司是由法国拉法基集团和香港瑞安建材有限公司于2005年在香港设立的合营企业，其中法国拉法基集团持股55%，香港瑞安建材有限公司持股45%。2．出售方拉法基中国公司拉法基中国公司是注册于英属维尔京群岛的公司，登记号为227083，注册资本为165,181,480.00美元。拉法基中国公司经营范围为投资管理。拉法基中国公司的控股股东及实际控制人均为拉法基瑞安公司。四川双马水泥股份有限公司备考合并盈利预测说明2013年度及2014年度-5-一、发行股份购买资产交易及交易各方简介-续(二)交易各方简介-续3．交易标的都江堰拉法基公司都江堰拉法基公司系四川省都江堰市建工建材总公司(以下简称―都建总公司‖)与拉法基中国公司在四川省都江堰市投资成立的中外合资经营企业。都江堰拉法基公司成立于1999年2月9日，经营期限为50年，主要从事生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥、石灰石和其他相关产品。都江堰拉法基公司注册资本为人民币856,839,300.00元，其中都建总公司应缴出资额为人民币214,242,370.00元(占25%)，拉法基中国公司应缴出资额为人民币642,596,930.00元(占75%)。2001年11月16日，都建总公司将其所持都江堰拉法基公司的全部股权转让给都江堰市建工建材有限责任公司(以下简称―都建建材公司‖)。2010年7月19日，都江堰市人民政府与成都市国有资产监督管理委员会以成国资产权(2010)58号《都江堰市人民政府、成都市国资委关于成都工业投资集团有限公司通过无偿划转方式直接持有都江堰拉法基水