科创板与IPO体制走向PPT

——弘筹企業諮詢——科创板与IPO体制走向主讲人：周代春2019年3月.北京演讲人简介周代春先生•北京弘筹企业咨询有限公司执行合伙人•中关村百人会天使投资联盟共同发起人、副理事长•深圳证券交易所董秘培训班讲师•中国行为法学会金融法律行为研究会理事教育背景•西安交通大学工学学士•中国政法大学法学硕士•中欧国际工商学院EMBA工作经历•北京市君泽君律师事务所律师、高级合伙人•西北证券有限责任公司清算组组长（法人代表）•首届全国证券业合规资格考试命题人•中国证监会创业板第四届、第五届、第六届发行审核委员会专职委员(2012-2017)02科创板之发行上市条件03红筹与分拆上市之特别规定04“科创”之特别规定05科创板之审核与注册机制06科创板之股票发行与承销07科创板之股票交易特别规定与退市08IPO体制走向与板块选择2101科创板规则体系及特点概述32科创板规则体系及特点概述相关规则主要内容证监会发文《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》确定上交所设立科创板并试点注册制总体意见《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》为试点注册制搭建整体制度框架体系《科创板上市公司持续监管办法（试行）》对科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面进行规定上交所发文《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》对科创板发行上市审核从实体与程序上作出规定《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》明确上市委组成、职责及委员履职要求《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》明确咨询委员会构成、工作职责、工作规程《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规范科创板股票发行与承销业务《上海证券交易所科创板股票上市规则》科创板持续监管规则体系中的主干规则《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定科创板差异化交易机制安排《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中国结算《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《科创板股票登记结算业务细则（试行）》43上市条件允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业上市54两审终审上交所负责发行上市审核证监会作出准予注册决定允许红筹与分拆上市允许符合相关要求的红筹企业上市达到一定规模的上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司上市强调核心技术核心技术纳入申报条件对核心技术人员减持股份进行限制放松股权激励科创板“六大特点”交易机制改革与退市严格化设置交易门槛涨跌幅限制放宽至20%新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制退市严格化定价机制取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式科创板之发行上市条件65互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合76科创板企业的内涵包括：掌握具有自主知识产权的核心技术，拥有高效的研发体系，拥有市场认可的研发成果，具有相对竞争优势，具备技术成果有效转化为经营成果的条件。8定位之难：平衡与兼顾处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系8上海证券交易所科创板企业上市推荐指引主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。9810红筹企业和存在表决权差异安排的企业的上市标准预计市值不低于人民币100亿元预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元10红筹企业：指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。表决权差异安排：指发行人按照《中华人民共和国公司法》第一百三十一条规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。11同业竞争的审核标准对比11《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易03红筹与分拆上市之特别规定121113红筹企业上市允许红筹企业上市主体资格要求符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）相关规定营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位，尚未在境外上市市值及财务指标上市审议程序特殊化注册地公司法和公司章程规定无需就境内上市提交股东大会审议的，可以不提交股东大会决议，但应提交相关董事会决议适用法律特殊化股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地法律法规的，其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规的要求，保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当信息披露同步、一致将境外证券交易所要求披露的信息及时向本所报告并披露就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应与向本所提供的内容一致1314分拆子公司上市达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。14关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板上市公司持续监管办法达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。04“科创”之特别规定151416核心技术纳入申报条件优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。16上海证券交易所科创板企业上市推荐指引保荐机构应当优先推荐符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。保荐机构应当充分评估企业科技创新能力，重点关注是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险。科创板首次公开发行股票注册管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则控股股东、实际控制人36个月内不得转让核心技术人员股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25%限售期满后减持应明确并披露公司的控制权安排上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持；第4和第5个会计年度内每年减持不得超过2%董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持1716扩大股权减持限制范围公司股票上市之日起控股股东、实际控制人36个月内不得转让首发前股份；核心技术人员12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25%限售期满后减持首发前股份应明确并披露公司的控制权安排未盈利不得减持上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持首发前股份；第4和第5个会计年度内每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持02扩大股份减持限制范围1817放松股权激励限制控股股东、实际控制人36个月内不得转让核心技术人员股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25%限售期满后减持应明确并披露公司的控制权安排上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持；第4和第5个会计年度内每年减持不得超过2%董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持1918上市前的股权激励计划期权的行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行首发申报前实施员工持股计划员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合以下要求的，穿透计算持股计划的权益持有人数员工持股计划遵循“闭环原则”。不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，应由公司员工持有，且已经在基金业协会依法依规备案02股权激励相关制度安排预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元2019特别表决权的四大限制设置差异化表决权的企业上市052120科创板之审核与注册机制22审不审？《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》22《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》23谁来审？审核问询——审核报告23科创板审核机构科创板上市委员会审议——五人会议证监会注册、规则制订、监督24科创板和其他板块审核机制对比24序号差异项目主板、中小板、创业板科创板1审核机制一审终审两审终审2审核流程问核-初审会-发审会-核准发行审核机构问询-上市委员会审议-交易所出具审核意见-证监会批准注册3审议会议机制7名发审委员参加发审会，由委员投票表决，获得5名以上赞成票则发行申请通过上市委员会由5人组成，由会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，按少数服从多数的原则形成审议意见，交易所再结合上市委员会的审议意见出具审核意见4证监会职能全面负责规则的制订、执行和监督负责规则的制订与规则执行的监督；认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询；认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核25上市委员会审议机制第十七条上市委以召开审议会议的形式履行职责。审议会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。第三十一条第一款会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。25上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第五十三条本所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。26注册程序第二十三条中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。26科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法第二十五条中国证监会同意注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。27规则制订与执行监督第六十条中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注册制规则体系，制定股票发行注册并上市的规章规则，依法批准交易所制定的上市条件、审核标准、审核程序、上市委员会制度、信息披露、保荐、发行承销等方面的制度规则，指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。27科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法第六十一条中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况；发现交易所自律监管措施或纪律处分失当的，可以责令交易所改正。28再次申报限制第七十八条保荐人报送的发行上市