安纳达：董事会XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-03-01

1安徽安纳达钛业股份有限公司董事会2010年度内部控制自我评价报告安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化不断地及时补充、修改和完善。公司董事会现就公司对截至2010年12月31日内部控制工作及自我评价情况报告如下：一、内部控制工作的总体情况公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。截至2010年12月31日公司结合实际情况、自身特点和管理需要，相继制定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《人力资源管理制度》等制度；并根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司实际情况的变化，对《公司章程》进行了4次修订和完善。报告期公司为加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据有关规定制定了《内幕信息及知情人管理制度》。公司制定的内部控制制度贯穿于公司生产经营各层面、各环节，且不断地及时补充、修改和完善，并予以严格执行，符合上市公司要求，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。2二、组织结构和“三会”运作情况（一）组织结构情况公司已建立健全决策机制，并建立了重大信息内部报告制度和监督机制；建立了包括“三会”议事规则等在内的公司治理制度；公司组织机构健全、清晰，其设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则。公司现设有综合办、财务部、证券部、审计部、生产部、机动部、项目部、供应部、企管部、技术中心、销售部和一车间、二车间、三车间、金红车间及电仪车间。（二）股东大会及运作情况《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权和股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席会议方式和股东大会会议记录等事项做出了详细的操作性规定。报告期内公司召开了3次股东大会，其中2次采取网络投票和现场投票相结合的方式进行。股东大会对利润分配、财务预决算、增补董事、监事、非公开发行股票等重要事项进行了审议并作出了相关决议，切实发挥了股东的作用。会议的召集与召开及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。（三）董事会及运作情况根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中包括3名独立董事。董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限并建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的会议通知、召开、主持、会议记录、表决方式和决议等事项做出了详细的操作性规定，规范了董事会内部机构3的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，该规则在实际工作中得到了有效执行，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，保证了公司董事会的规范运作，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。公司董事会下设四个专门委员会，包括：1、薪酬与考核委员会：董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。2、战略委员会：董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。3、审计委员会：董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。4、提名委员会：董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，董事会共召开了7次董事会会议。（四）监事会及运作情况《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式和监事会会议记录等事项做出了详细的操作性规定，该规则的制定并有效执行，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。在任职期间内，监事们能认真履行职责，本着对公司和股东负责的态度，对发行人财务情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司当前监事会为第二届监事会，监事会由3名监事组成（包括一名职工监事），设监事会主席1名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开了4次监事会会议。4三、独立董事制度及其执行情况（一）独立董事的设立情况公司建立了独立董事制度。《独立董事任职及议事制度》规定董事会成员中应当包括三名独立董事。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。独立董事的任职资格和职权范围等符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求。公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。（二）独立董事发挥作用的制度安排公司《独立董事任职及议事制度》规定独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等方面享有特别职权。独立董事除履行职权外，对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等各自发表独立意见。该项制度的建立和有效执行保证了独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。为完善公司治理机制，加强内部控制建设，确保独立董事切实履行责任和义务，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会和深交所的有关规定，公司制定了《独立董事年报工作制度》。公司独立董事能够严格按照《独立董事任职及议事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议。报告期内对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、利润分配方案、补选董事、公司内部控制有效性等相关事项发表了独立意见。四、内部控制体系（一）内部环境51、管理理念与经营方针公司把“追求卓越”作为基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。2、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各自的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。3、内部审计公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。审计部定编3人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，内部审计人员均具备会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效运行。该部门主要负责制定并实施内部控制审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。4、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司倡导和培育以“感恩、服从、奋斗”为核心价值观的“三讲五心”特色企业文化，讲感恩、讲服从、讲奋斗，引导员工树立对企业的忠诚心、对同志的团结心、对事业的责任心、对工作的上进心、对企业和社会的奉献心，通过多种方式激发广大职工着力解决公司改革发展实际问题的积极性、创造性。贯彻“以人为本”的理念，体现人文关爱精神，把改进、提高企业文化建设的要求和内涵落实到具体工作行动中，实施了《职工带薪年休假规定》，保障职工休息休假权利；不断健全完善制度、标准，规范员工行为，努力使管理精细化、数据化、标准化。报告期内公司员工队伍思想稳定，工作努力，基本形成了凝心聚力、共谋发展的局面。5、人力资源政策公司建立了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，坚持“公平、公正、公开”的用人原则，主张员工在内部单位、岗位合理流动，根据能力、培训和意识，坚持多渠道、多6方式选贤任能。6、激励约束机制公司根据员工岗位职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和考核办法，员工以基本工资和绩效奖励的形式获得薪酬。公司于2006年7月对在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干实施了限制性股票激励方案，为建立和健全公司长期激励与约束机制，完善法人治理结构，维护管理队伍和技术队伍稳定发挥了重要作用。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了《重大自然灾害应急预案》、《危险源突发环境事件应急处置预案》、《职业危害突发性事故应急救援预案》，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。五、业务控制（一）对外担保控制根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司没有发生对外担保事项。（二）关联交易控制根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和审批权限、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内公司发生的各项关联交易均按规定程序审批，并充分发挥独立董事的独立审核作用，不存在损害公司和中小股东利益的行为。7（三）投资管理控制公司根据《公司法》等法律法规修改完善了《公司章程》，对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权限及程序作出了详细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，从制度上保证了公司投资安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。（四）固定资产和在建工程控制制度对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审