承德露露：XXXX年度内部控制自我评价报告 XXXX-03-31

1证券代码：000848证券简称：承德露露公告编号：2011-007河北承德露露股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合自身的特点和发展需要，已制订了一系列内部控制制度，对公司规范运作和健康的发展起到了很好的支持和促进作用，同时按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对内部控制建立的合理性、完整性及运行情况进行了全面的检查和分析，现对公司2010年度内部控制的执行情况及有效性自我评价如下：一、综述报告期内，公司按照监管部门的有关要求，进一步健全和完善了内部控制制度，对业务流程进行梳理、补充和规范，确保各项制度均得到有效贯彻和执行，保证了公司正常的生产经营，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。（一）公司内部控制的组织架构股东大会董事会总经理董事会秘书副总副总副总副总副总副总人力资源部信息工程部知识产权部安保部生产部品管部供应部财务部市场部销售部配送部计划管理部监事会办公室总工品牌维权部工程部证券部副总总工审计室战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会21、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，独立董事占董事总数的三分之一，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，职工代表占监事总数的三分之一，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4、董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。战略委员会主要负责公司发展战略规划及重大投资融资、资本运作、资产经营方案等的研究拟定工作。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建设情况公司已按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了规范的法人治理结构，公司还根据实际情况建立了完整的内部控制制度，基本涵盖了财务管理、行政管理、采购供应管理、销售管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等营运环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。报告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》、和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等多项有效内部控制制度，进一步健全和完善了内控体系，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。品牌维权部证券部工程部北京露露饮料有限责任公司廊坊露露饮料有限责任公司公司郑州露露饮料有限公司3（三）公司内部审计部门的设立情况公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会主任委员。根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备了专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，防止出现违规违纪情况，从而有效维护公司和股东的利益。（四）公司开展治理专项活动情况报告期内，公司在巩固过去治理专项活动成果的基础上，继续深入开展完善公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。1、公司内部控制制度进一步完善。报告期公司新制定《公司内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，重点明确了年报信息披露工作中因不履行或者不正确履行职责、义务等原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理；健全信息披露管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化信息管理，维护信息披露的公平原则，禁止利用内幕信息交易行为，保证公司信息披露的及时、完整、公平、公正。2、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加河北证监局、深圳交易所组织的各种培训学习，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行培训，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。3、为避免出现以往不规范做法，公司狠抓财务管理，完善资金使用制度，通过制定《资金审批制度》，从决策制度入手，突出制度保证，强化董事会集体决策机制，同时发挥监事会和独立董事的监督保障作用，认真履行资金调动、支付、使用的审查、审批和报告程序，实现责任到人，预先防范，发现问题，及时纠正。4二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况1、控股子公司控制结构及持股比例表100％63.75％100%2、对控股子公司的内部控制公司子公司规模虽然较小，但是公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理，同时，公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对所属分公司、全资子公司及控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制。建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。另外，为扩大公司饮料生产能力，保证旺季供货，尽快解决市场供求矛盾，满足市场需求；实现集约化经营和规模效益，增强公司的竞争实力,发展壮大民族品牌饮料。经公司五届二次董事会同意，在郑州投资建厂，拟建成年产6万吨杏仁露系列饮料，注册资本10000万元人民币，该项目总投资预计20073.5万元。(二)、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。2010年度，公司董事会、股东大会分别审议了《2010年度日常关联交易的议案》等关联交易，公司关联股东、关联董事均回避表决，独立董事对相关关联交易发河北承德露露股份有限公司北京露露饮料有限责任公司廊坊露露饮料有限责任公司郑州露露饮料有限公司怀5表了独立意见，关联交易内容均在指定媒体进行披露。（三）、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《公司对外担保制度》等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2010年度公司无对外担保。（四）、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益，加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。2010年度公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期或变更募集资金用途情况。（五）、重大投资的内部控制公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批和监督程序。公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险。公司重大投资、财务决策实行严格论证审批制。2010年度，公司在郑州投资建厂，拟建成年产6万吨杏仁露系列饮料，注册资本10000万元人民币，该项目总投资预计20073.5万元。（六）、信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。2010年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的6规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、问题及改进计划报告期内，公司发现原董事长在未经授权批准的情况下，签订了有损商标权益的两份协议，对此问题非常重视，积极采取措施主动维权，并通过换届选举更换了董事长，又于2010年8月9日专门召开董事会，通过了《公司关于依法维护公司商标权益的议案》，宣布了两份违规协议无效。同时，公司向当地政府、监管部门及工商执法部门进行反映，要求其调查处理，当地政府也召开会议专门研究协助解决此事，工商行政管理局已向露露集团有限责任公司提出责令改正要求。同时，在此期间为减少负面影响，公司采取了许多补救和维权措施，使公司生产经营保持正常运转，业绩水平继续提高。目前，露露集团有限责任公司已经办理完成更名手续。公司将在工商等执法部门的支持下，继续开展维权工作。根据深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司对内部控制制度继续进行完善和健全，并使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、完善、保障公司持续、健康、快速发展。公司的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：1、进一步完善对子公司的管控体系，强化对子公司的管理控制和财务监督职能，避免内控制度在子公司间存在边界不够清晰、细节重复或相互冲突等问题，通过建立和有效落实各项规章制度，对现有制度与业务流程进行整合，使子公司经营管理活动合法合规、高效运作。2、强化内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效落实，加大对公司生产成本、管理费用、销售费用的审核，稳步展开全面审计和财务审计。3、充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，提升公司治理水平。4、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力，树立风险防范意识，培育良好企业文化和内部控制文化。四、公司内部控制情况总体评价公司通过严格认真自查，认为公司目前已按照《公司法》、《深圳证券交易7所上市公司内部控制指引》及《企业内部控